德固特: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明）

青岛德固特节能装备股份有限公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，认为：

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2. 交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于总股本的10%，符合股票上市条件。

3. 标的资产交易金额以资产评估结果为定价基础，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4. 交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6. 有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。

7. 有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

此外，公司最近一年财务会计报告已出具无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查或调查的情形，且不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。