诚志股份: 北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛董家口发展集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛董家口发展集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书）

北京市金杜（青岛）律师事务所接受青岛董家口发展集团有限公司委托，作为青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司将其持有的青岛海控投资控股有限公司全部产权无偿划转至董家口集团的专项法律顾问。本次收购使得董家口集团通过诚志科融控股有限公司间接持有诚志股份有限公司374,650,564股股份（占总股本的30.83%），并成为上市公司间接控股股东。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，本所就本次收购免于发出要约事宜出具法律意见书。

董家口集团系依据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，即在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化。

本次收购已履行的程序包括董家口集团和海控集团的董事会决议及《国有产权无偿划转协议》的签订。截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序，不存在可合理预见的实质性法律障碍，收购人已按规定履行信息披露义务，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等重大证券违法行为。