厦门钨业: 福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书）

福建至理律师事务所就福建省工业控股集团有限公司（省工控集团）免于发出要约事宜出具法律意见书。省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（福建冶金）80%的股权，间接取得厦门钨业股份有限公司（600549.SH）30.90%的股份权益。根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规，律师对省工控集团本次收购涉及免于发出要约事项进行核查。

省工控集团为福建省国资委下属国有独资公司，注册资本80亿元，经营范围涵盖企业总部管理、投资活动、企业管理咨询等。省工控集团不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

本次收购系国有资产管理部门批准的无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，可以免于发出要约。收购完成后，省工控集团直接持有福建冶金80%股权，厦门钨业控股股东仍为福建省稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委。

截至法律意见书出具日，本次收购已履行必要的审批程序，包括福建省国资委的相关通知和函件。收购过程中，省工控集团及其相关人员不存在利用内幕信息买卖厦门钨业股票的行为，不存在重大证券违法行为。