南京化纤: 上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书）

上海市锦天城律师事务所为南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。本次交易由三部分组成：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。南京化纤拟以其全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份进行资产置换，差额部分以发行股份方式支付。南京化纤还拟向新工基金等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股权。募集配套资金不超过5亿元，主要用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金。交易完成后，南京化纤主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。南京工艺100%股份的市场价值为160,667.57万元，南京化纤全部资产及负债的市场价值为72,927.12万元。交易各方已签署相关协议并作出业绩承诺与补偿安排。南京化纤已召开董事会、股东大会审议通过本次交易草案，紫金信托等债权人已出具同意函。南京工艺及其股东已完成内部决策程序，评估报告已备案，交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。南京化纤及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，南京工艺及其股东亦不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。