中国船舶: 上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三））

上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）披露，本次交易旨在进一步规范上市公司同业竞争，整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应。中国船舶和中国重工定价基准日前120个交易日的股票交易均价为基础，确定换股比例为1:0.1339。交易完成后，中国船舶每股收益有所下降，但资产规模、营业收入等显著提升，手持订单全球领先。中国船舶和中国重工将整合科研生产管理优势资源，提升船舶制造板块核心竞争力。中国重工部分资产、合同等在实际交割过程中可能存在难以变更或转移的特殊情形，但相关业务资质、知识产权等权属转移不存在实质障碍。中国船舶和中国重工已制定投资者保护安排并在重组报告书中进行风险提示。中国船舶和中国重工关联交易定价公允，不存在关联方非经营性资金占用。中国船舶集团承诺在三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产，并在五年内解决黄埔文冲同业竞争问题。中国重工存在部分土地、房产、租赁房产、海域使用权瑕疵，但不影响生产经营。中国重工受到的中国证监会北京监管局的处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性法律障碍。中国船舶和中国重工已及时依规披露各自权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁情况。