津投城开: 津投城开董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明内容摘要

（原标题：津投城开董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明）

天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

第十一条规定方面，交易符合国家产业政策和法律法规，不会导致公司不符合股票上市条件或实际控制人变更，交易定价公允，资产权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和独立性，保持健全有效的法人治理结构。

第四十三条规定方面，公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规情况，不存在违反中国证监会规定的其他条件。

第四十四条规定方面，交易有利于提高公司资产质量，增强持续经营能力和独立性，不会导致财务状况重大不利变化或新增重大不利影响的同业竞争及关联交易。本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易完成后，公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务，助力公司向供热产业转型，推动主营业务发展，实现经营业绩稳步提升。