（原标题：国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见）
国联民生证券承销保荐有限公司担任天津津投城市开发股份有限公司（简称“津投城开”）通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金的独立财务顾问。根据2024年度审计报告及《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.1069元/股，较交易前增厚156.22%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易旨在帮助上市公司置出原有房地产开发业务，实现业务转型，同时置入优质资产，提升持续经营能力。城市供热行业发展前景广阔，国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强。为应对即期回报被摊薄的风险，公司将加快对置入资产的整合，完善公司治理，积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司控股股东、董事和高级管理人员已作出相关承诺，确保填补回报措施的有效实施。独立财务顾问认为，公司拟定的填补回报措施切实可行，符合相关法律法规要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
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