*ST花王: 中德证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的核查意见内容摘要

（原标题：中德证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的核查意见）

花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司2225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）。交易对方包括HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司。交易完成后，尼威动力控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司。

中德证券有限责任公司作为独立财务顾问，核查了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定。核查结果显示，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，债权债务处理合法；有利于公司增强持续经营能力，保持独立性，维持健全有效的法人治理结构。由于本次交易为现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金情况，因此不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条规定。