（原标题：国浩律师(上海)事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书）
国浩律师（上海）事务所就天臣国际医疗科技股份有限公司差异化分红事项出具专项法律意见书。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规及公司章程，公司因回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，故实施差异化分红。
公司于2023年12月27日开始回购股份，回购资金总额逐步调整为不低于4600万元，不超过8000万元，回购期限延长至2025年12月26日。截至2025年5月21日，公司累计回购1237067股。2025年4月25日，公司董事会和监事会审议通过2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划，拟每10股派发现金红利5.00元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股。2025年5月20日，股东大会审议通过此分红方案。
根据上交所交易规则，实际分派计算的除权（息）参考价格为23.1500元/股，虚拟分派计算的除权（息）参考价格为23.1576元/股，除权除息参考价格影响为0.0329%，影响较小。本所律师认为，本次差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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