*ST佳沃: 华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函回复之核查意见内容摘要

（原标题：华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函回复之核查意见）

佳沃食品股份有限公司收到深圳证券交易所关于公司重组的问询函。华安证券股份有限公司作为独立财务顾问，对相关问题进行了核查并发表意见。主要内容包括：

1. 佳沃食品拟以1元价格向关联方佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，佳沃臻诚评估价值为-5475.16万元。出售的具体会计处理、合规性及其对合并财务报表、个别财务报表的影响进行了详细说明。

2. Australis Seafoods S.A. 2025年至2029年营业收入及营业成本预测依据及合理性，结合宏观经济、行业现状及发展前景、Australis经营业绩及发展趋势、相关业务季节性特征等信息进行了披露。

3. 佳沃臻诚部分抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响，涉及资产的账面价值和评估值，以及这些事项对交易履行及公司潜在影响进行了说明。

4. 截至2025年3月31日，佳沃食品为佳沃臻诚及其下属子公司共计24702.81万美元的借款提供担保，需在交割前解除担保义务，具体措施及时间安排进行了说明。

5. 佳沃臻诚及其下属子公司与Australis前股东之间的未决商事仲裁胜诉并获得赔偿的前提下，佳沃品鲜同意在交割后五年内履行股利分配及对外转让溢价无偿让渡义务，具体安排进行了说明。

6. 为避免同业竞争，佳沃品鲜拟委托佳沃食品经营佳沃臻诚，委托经营管理费为每年150万元（含税），具体定价依据及合理性进行了说明。

7. 佳沃臻诚境外控股子公司Australis存在可能导致行政处罚或损失的情况，具体违规行为及风险进行了分类说明。