思林杰: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明内容摘要

（原标题：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明）

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明，主要内容包括交易方案、评估方法和商誉。交易方案方面，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，其中向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元。现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败将以自有资金或自筹资金解决。业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%则触发补偿义务。标的股份过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润进行分配的情形除外。评估方法方面，采用资产基础法和收益法评估，最终选用收益法评估结果，评估值为210,200万元，增值率128.10%。商誉方面，本次收购完成后确认商誉金额78,278.97万元，占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%。标的公司已完整识别各项可辨认资产，商誉计算基于评估基准日可辨认净资产公允价值，考虑过渡期内标的公司实现的净利润及分红等影响额。未来商誉减值风险可控。