太平鸟: 上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司差异化分红的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司差异化分红的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司委托，根据相关法律法规及公司章程规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红出具法律意见书。公司2023年度利润分配方案为每股派发现金红利0.4元（含税），总股本473,825,333股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票2,749,932股，合计拟派发现金红利188,430,160.40元。如在权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次差异化分红原因在于公司拟回购注销的限制性股票2,749,932股不参与本次利润分配。公司于2025年2月27日发布终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销1,149,000股限制性股票的公告，又于2025年3月28日发布注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告，涉及1,600,932股限制性股票。本次差异化分红符合相关规定，申请差异化分红特殊除权除息处理。

根据差异化分红方案，除权（息）参考价格计算结果为15.59元，虚拟分派计算的除权除息参考价格为15.5923元，两者差异小于1%，对公司除权（息）参考价影响较小。综上，本次差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。