（原标题：上海市锦天城律师事务所关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书）
上海市锦天城律师事务所为南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约出具法律意见书。意见书基于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规。收购人及其一致行动人包括新工集团、新工基金、机电集团、轻纺集团和纺织工贸集团，均为依法设立并有效存续的企业，不存在不得收购上市公司的情形。
本次收购方案为南京化纤股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100.00%股份，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司42.47%股份；收购后，持股比例增至42.91%。根据《收购管理办法》，本次收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约的条件，即取得上市公司非关联股东批准，且承诺3年内不转让新股。
本次收购已获上市公司董事会、职工代表大会及交易对方内部决策程序通过，评估报告已备案，尚需国有资产监督管理部门、股东大会、上交所及中国证监会批准。
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