南京化纤: 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告(2025-026)内容摘要

（原标题：关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告(2025-026)）

南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。具体包括：1、重大资产置换：上市公司将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司向新工集团发行股份购买差额部分；同时向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过50,000万元。

本次交易前，新工集团及其一致行动人合计持有上市公司155,568,837股股份，占总股本的42.47%。交易完成后（不考虑募集配套资金），新工集团及其一致行动人合计持有239,437,770股，占总股本的42.91%，仍超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发要约收购义务。根据相关规定，新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺36个月内不转让新增股份，符合免于发出要约的条件。因此，公司董事会拟提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约。

截至本公告日，本次交易尚需取得相关监管机构的批准，存在一定的不确定性。公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。