南京化纤: 上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书）

上海市锦天城律师事务所为南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了法律意见书。本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，拟置入资产为南京工艺100%股份，交易价格分别为72,927.12万元和160,667.57万元。南京化纤将以置出资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份进行置换，差额部分由公司以发行股份方式支付。同时，南京化纤拟向新工基金等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股权。募集配套资金不超过50,000万元，主要用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金。交易完成后，南京化纤控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资委。本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。南京化纤已召开董事会及职工代表大会审议通过相关议案，交易对方也已完成内部决策程序。评估报告已备案，尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。南京化纤将确保债权债务及职工安置依法合规处理，交易对方承诺减少和规范关联交易，避免同业竞争。证券服务机构包括中信证券、华泰联合证券、中兴华会计师事务所及江苏华信资产评估有限公司。