希荻微: 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明内容摘要

（原标题：董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明）

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，最近12个月内公司全资子公司Halo Microelectronics International Corporation收购了Zinitix Co Ltd的控股权，两者同属集成电路设计行业，需累计计算。根据相关审计报告，累计计算后，拟购买资产最近一年经审计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过50%，构成重大资产重组。

根据交易方案，交易对方在交易前与公司及其关联方不存在关联关系，且交易完成后持有公司股份比例不超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。此外，本次交易前后，公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，不会导致公司控制权变更，因此不构成重组上市。

综上，本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易及重组上市，符合相关法律法规规定。希荻微电子集团股份有限公司董事会于2025年3月31日发布此说明。