宝塔实业: 中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿））

宝塔实业股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，根据问询函的要求，会同上市公司及相关中介机构进行了分析与核查。

问询函涉及多个方面的问题，包括交易方案及整合管控、拟保留资产的情况、拟置出资产的情况及其过渡期安排、标的资产的情况、标的资产的业务与收入、应收账款和固定资产、评估、成本费用、上市公司情况、业绩补偿承诺、同业竞争、关联交易、募投项目等。此外，还涉及其他事项说明，如重大风险提示的梳理和重大舆情情况的关注。

对于西轴铁路轴承等7家企业的登记状态为吊销但未注销的原因，主要是其他股东处于吊销、注销或失联状态，且因时间久远资料缺失，无法取得注销所需的文件。关于债务转移，上市公司已发布公告通知债权人，并与宁夏电投达成协议，确保未取得同意的债务由置出资产承接方承担。职工安置方面，西北轴承具备安置履约能力，且上市公司不存在承担责任的风险。

土地房产等不动产无偿划转已履行必要程序，未取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值已在报告中披露。对于拟置出资产的评估，仅采用资产基础法，因市场法和收益法不适用，符合《资产评估执业准则》相关规定。