（原标题：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明）
株洲旗滨集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，不涉及募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易相关财务数据显示，旗滨光能资产总额1,369,494.37万元、营业收入345,825.77万元、资产净额369,930.39万元，按股权比例计算后分别为394,140.48万元、99,528.66万元、106,465.97万元，占上市公司相应指标的比例分别为12.35%、6.35%、7.86%，均未超过50%，故不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易，因交易对方之一宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为实际控制人俞其兵先生控制的企业。审议时，关联股东将回避表决，需非关联股东三分之二以上表决通过。
本次交易不构成重组上市，因交易前三十六个月内及交易后，控股股东均为福建旗滨集团有限公司，实际控制人均为俞其兵先生，控制权未发生变更，主营业务亦未发生根本变化。
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