宝塔实业: 北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一））

北京德恒律师事务所就宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具补充法律意见。主要内容包括：交易方案及整合管控、拟保留资产情况、拟置出资产情况、过渡期安排、标的资产情况、业绩补偿承诺、同业竞争、募投项目等。上市公司拟通过资产置换及发行股份购买电投新能源100%股权，并募集配套资金。电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。上市公司扣非净利润多年为负，2024年1-9月收入1.91亿元，净利润分别为-0.59亿元和-0.63亿元。标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价呈下行趋势，资产负债率较高。评估基准日后，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。上市公司保留桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权、西北亚奥16%股权及柴油机土地。北京西轴销售和西北亚奥分别进入破产清算程序。柴油机土地因历史遗留原因无法办理产权变更。职工安置遵循“人随资产、业务走”原则。拟置出资产中部分企业被吊销营业执照，部分资产未取得产权证书。电投新能源存在未取得产权证书的房屋及土地，部分租赁用地超20年。电投新能源及其子公司已取得必要的业务资质，部分正在办理续期。电投新能源及其控股子公司涉及的诉讼及仲裁主要与华仪风能采购设备相关。宝塔集团破产重整不影响上市公司控制权稳定性。宁国运及其控制企业承诺避免同业竞争。募投项目包括盐池惠安堡750MW风光同场项目和中卫迎水桥350MW风光同场一期项目，已取得立项、环评等必要审批。