宝塔实业: 宝塔实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复内容摘要

（原标题：宝塔实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复）

宝塔实业股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。公司及相关各方对问询函中所涉及事项进行了核查、分析和研究，并对《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。

主要内容包括：1) 关于交易方案及整合管控，2) 拟保留资产的情况，3) 拟置出资产的情况，4) 拟置出资产的过渡期安排，5) 标的资产的情况，6) 标的资产的业务与收入，7) 标的资产的应收账款和固定资产，8) 标的资产的评估，9) 标的资产的成本费用，10) 上市公司情况，11) 业绩补偿承诺，12) 同业竞争，13) 关联交易，14) 募投项目，以及其他事项说明。

针对拟置出资产，上市公司将长期持有桂林海威75%股权及柴油机土地，并继续推进北京西轴销售、西北亚奥的破产清算及注销程序。对于西轴铁路轴承等7家企业的登记状态为吊销但未注销，上市公司未能取得其他股东放弃优先购买权同意函，但不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移。土地房产等不动产无偿划转已履行必要的审批、备案程序，未取得产权证书的房屋建筑物账面值与评估值已明确，相关权证办理进展顺利。对于未取得债权人同意函的债务，上市公司与宁夏电投已作出安排，确保不会对本次交易构成实质性障碍。职工安置方面，西北轴承具备职工安置履约能力，上市公司不存在承担责任的风险。