思林杰: 上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书内容摘要

（原标题：上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书）

广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新、王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金不超过50,000.00万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易价格为149,100.00万元，其中59,100.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，发行价格为16.96元/股。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。科凯电子承诺2025年至2028年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别达到9,000万元、12,000万元、15,000万元、18,000万元。若科凯电子在承诺期内累计实现净利润超过54,000万元，上市公司将以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。标的公司及其控股子公司科凯芯、海普芯主要从事高可靠微电路模块的研发、生产及销售，拥有相关专利、商标、著作权等知识产权。标的公司及其控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚，享受高新技术企业所得税优惠税率及增值税加计抵减政策。思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，尚需履行上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序。