（原标题：津投城开董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明）
天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司等五家公司股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为其符合该办法第十一条、第四十三条规定。
第十一条规定方面，本次交易符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件或实际控制人变化；交易定价将基于资产评估结果，确保公允；资产权属清晰，过户无法律障碍；有利于增强公司持续经营能力，保持独立性，维持健全的法人治理结构。
第四十三条规定方面，本次交易有助于提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，避免同业竞争，不会新增显失公平的关联交易；公司最近一年财务会计报告获得标准无保留意见；公司及其现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规情况；标的资产为权属清晰的经营性资产，可在约定期限内完成权属转移；不存在违反中国证监会其他规定的情形。
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