津投城开: 津投城开董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明内容摘要

（原标题：津投城开董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明）

天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司等五家公司股权，并募集配套资金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，经董事会审慎核查，上市公司不存在以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见的审计报告且保留意见所涉事项对上市公司重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组除外）；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。公司董事会认为，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。