建研设计: 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》等制度修改说明内容摘要

（原标题：《安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》等制度修改说明）

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【摘要内容】

一、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》更名及修订内容如下：

• 更名：安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则 → 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则
• 第一条：为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司长期发展规划，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17号——可持续发展报告（试行）》等有关规定，公司董事会特设立战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。
• 第二条：战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 → 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展事项、公司ESG治理等工作进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
• 第三条：战略与投资委员会由5名董事组成，其中至少1名独立董事 → 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中至少一名独立董事。
• 第四条：战略与投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 → 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
• 第五条：战略与投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任 → 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
• 第六条：战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
• 第七条：战略与投资委员会下设工作组，负责战略与投资委员会决策事宜的前期准备工作 → 战略与可持续发展委员会下设工作组，负责战略与可持续发展委员会决策事宜的前期准备工作。
• 第八条：战略与投资委员会的主要职责权限增加了对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜；对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等；对公司ESG报告及其他可持续发展相关披露信息进行审阅。
• 第十二条：战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天需通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
• 第十九条：战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

二、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》修改内容如下：

• 更名：安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 → 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
• 第一条：为加强和规范安徽省建筑设计研究总院股份有限公司及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
• 第二条：本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
• 第五条：公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用：一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称参股公司，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；五）代控股股东及其他关联方偿还债务；六）中国证监会认定的其他方式。
• 第七条：公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。公司董事长是防范控股股东及其他关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为直接责任人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
• 第十二条：公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并公告，同时采取法律诉讼、财产保全等措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
• 第十四条：董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时，按照法规要求编制并披露年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，在披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。
• 第十七条：公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
• 第十九条：公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。