英杰电气: 国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书）

国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书

国浩律师（成都）事务所接受四川英杰电气股份有限公司的委托，就2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就、部分限制性股票作废事项出具法律意见书。

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

一、本激励计划已履行的审批程序 1. 2021年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2021年5月19日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 3. 2021年6月8日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 4. 2021年6月8日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》等相关议案。 5. 2021年12月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 6. 2022年5月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》等相关议案。 7. 2022年12月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。 8. 2023年6月16日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》等相关议案。 9. 2023年12月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。 10. 2024年6月12日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》等相关议案。 11. 2024年12月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。

二、本次归属的相关情况 1. 本次归属的相关安排 根据《激励计划》规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示： | 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 | | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% | | 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% | | 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |

第二类限制性股票的预留授予日为2021年12月30日，第三个等待期即将于2024年12月29日届满，第三个归属期为2024年12月30日至2025年12月29日。

1. 本次归属条件的成就情况 根据《激励计划》规定，本次归属的条件及成就情况如下： | 序号 | 归属条件 | 成就情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | | 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | | 3 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的31名激励对象符合归属任职期限要求。 | | 4 | 公司层面业绩考核要求：本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的第二类限制性股票的第三个归属期业绩考核目标：满足下列条件之一：（1）以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；（2）以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川英杰电气股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024CDAA3B0073）：公司2023年营业收入为1,769,805,726.40元，相比于公司2020年营业收入420,704,838.47元的增长率为320.68%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。 | | 5 | 个人层面绩效考核：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：（1）个人层面上一年度考核结果为优秀/良好，则个人层面可归属比例（N）为100%；（2）个人层面上一年度考核结果为合格，则个人层面可归属比例（N）为80%；（3）个人层面上一年度考核结果为不合格，则个人层面可归属比例（N）为0%。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例。 | 31名激励对象个人层面上一年度考核结果为优秀/良好，个人层面可归属比例为100%。 |

三、本次作废的相关情况 根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于预留授予获授第二类限制性股票的1名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的900股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第三期归属条件即将成就，公司已就本次归属事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理增加注册资本手续。 2. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的授权和批准；公司作废2021年限制性股票激励计划预留授予但尚未归属的部分第二类限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。