上海凤凰: 上海凤凰关于非公开发行限售股部分解禁并上市流通的公告内容摘要

（原标题：上海凤凰关于非公开发行限售股部分解禁并上市流通的公告）

证券代码：600679 证券简称：上海凤凰 公告编号：2024-061 900916 \|凤凰 B股

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于非公开发行限售股部分解禁并上市流通的公告

重要内容提示： - 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,507,732股。 - 本次股票上市流通总数为5,507,732股。 - 本次股票上市流通日期为2025年1月2日。

一、本次限售股上市类型 - 本次限售股上市的类型为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向宋学昌发行股份总数的35%（即3,126,010股）和窦佩珍发行股份总数的35%（即2,381,722股）上市流通（第三期解锁）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 - 前述63,541,297股限售股份形成后，公司于2021年7月以非公开发行股份的方式募集配套资金499,999,991.17元，新增股份数量为49,554,013股人民币普通股（A股）。 - 2021年7月15日，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司总股本由465,740,244增至515,294,257股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺 - 业绩承诺：根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《盈利预测补偿协议》约定，2020年至2022年净利润承诺数分别为3,338.00万元、4,027.00万元、4,870.00万元。 - 减值测试：公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。

四、中介机构核查意见 - 独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司核查意见如下： - 宋学昌、窦佩珍在承诺期间严格遵守了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 - 天津爱赛克2020至2022年度归属于母公司股东的净利润合计为人民币13,359.47万元，扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币12,541.71万元，较2020至2022年度业绩承诺总金额多人民币306.71万元，天津爱赛克已完成2020至2022年度业绩总承诺。 - 本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。 - 截至2022年12月31日，天津爱赛克100%股权的股东权益评估值为56,500.00万元，相比公司购买时天津爱赛克100%股权的交易价格48,400.00万元，未发生减值。 - 本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 - 独立财务顾问同意本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。

五、本次限售股上市流通情况 - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年1月2日（星期四）。 - 本次解除限售股份数量为5,507,732股，占总股本的1.07%。

六、股本变动结构表 | 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件的流通股份 | 5,507,732 | -5,507,732 | 0 | | 无限售条件的流通股份A股 | 338,186,525 | 5,507,732 | 343,694,257 | | 无限售条件的流通股份B股 | 171,600,000 | 0 | 171,600,000 | | 无限售条件的流通股份合计 | 509,786,525 | 5,507,732 | 515,294,257 | | 股份总额 | 515,294,257 | 0 | 515,294,257 |

七、上网公告附件 - 《东方证券关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》

特此公告。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 2024年12月27日