上海凤凰: 上海凤凰：东方证券关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见内容摘要

（原标题：上海凤凰：东方证券关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见）

东方证券股份有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见：

1. 本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向宋学昌发行股份总数的 35%（即 3,126,010股）和窦佩珍发行股份总数的 35%（即 2,381,722股）上市流通（第三期解锁）。

2. 2020年 11月 16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20203070号），核准上市公司向江苏美乐投资有限公司发行股份 25,404,217股、向富士达科技发行 22,400,702股、向宋学昌发行 8,931,458股、向窦佩珍发行 6,804,920股购买相关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000万元。

3. 2020年 12月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的 63,541,297股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次股份发行后，上海凤凰的总股本由 402,198,947股增至 465,740,244股，新增股份全部为限售股份。

4. 2021年 7月，上海凤凰以非公开发行股份的方式募集配套资金 499,999,991.17元，新增股份数量为 49,554,013股，上海凤凰的总股本由 465,740,244增至 515,294,257股。

5. 本次申请解除限售流通股为上海凤凰发行股份及支付现金购买资产中向宋学昌发行股份总数的 35%（即 3,126,010股）和窦佩珍发行股份总数的 35%（即 2,381,722股）上市流通（第三期解锁），上市流通日期为 2025年 1月 2日。

6. 宋学昌、窦佩珍承诺因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，并遵守关于解锁的约定安排。第一期解锁时间为业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或已进行相应补偿；第二期解锁时间为业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日；第三期解锁时间为业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日。

7. 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2023)第 4655号），爱赛克车业 2022年度实现归属于母公司股东的净利润为 4,275.69万元，扣除非经常性损益后净利润为 4,108.52万元，小于 2022年承诺净利润 761.48万元。2020至 2022年度归属于母公司股东的净利润合计为人民币 13,359.47万元，扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币 12,541.71万元，较 2020至 2022年度业绩承诺总金额多人民币 306.71万元，综上，天津爱赛克已完成 2020至 2022年度业绩总承诺。

8. 根据财瑞评估出具的《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产涉及的天津爱赛克车业有限公司全部权益价值评估报告》（2023第 2021号），截至 2022年 12月 31日，标的资产爱赛克车业 100%股权价值为 56,500.00万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》（上会师报字(2023)第 5543号），报告的结论为：标的资产爱赛克车业 100%股权的股东权益评估值为 56,500.00万元，相比公司购买时标的资产爱赛克车业 100%股权的交易价格 48,400.00万元，未发生减值。

9. 本次解除限售股份的上市流通日为 2025年 1月 2日；本次解除限售股份数量为 5,507,732股，占总股本的 1.07%；本次实际可上市流通数量为 5,507,732股，占总股本的 1.07%；本次申请解除股份限售的股东数量为 2名，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下:

| 股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市 流通数量（股）| | ---|---|---|---| | 宋学昌|3,126,010|3,126,010|3,126,010| | 窦佩珍|2,381,722|2,381,722|2,381,722|

1. 本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况如下:

| 项目|变更前股数|变更股数|变更后股数| | ---|---|---|---| | 无限售流通股|509,786,525|5,507,732|515,294,257| | 限售流通股|5,507,732|-5,507,732|-| | 小计|515,294,257|-|515,294,257|

1. 经核查，本独立财务顾问认为：上海凤凰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本独立财务顾问同意上海凤凰本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。