中直股份: 中航直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告（大信专审字[2024]第1-03564号）内容摘要

（原标题：中航直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告（大信专审字[2024]第1-03564号））

中航直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告

大信专审字2024第 1-03564号

中航直升机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中航直升机股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2024年11月 30日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明”）进行了审核。

一、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见 我们认为，贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2024年 11月 30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

四、其他说明事项 本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中航直升机股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

一、募集资金到位的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可2024173号)核准，中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")发行股份募集配套资金不超过30亿元。公司本次向特定对象发行股票的数量为88，287，227股，发行价格为33.98元/股。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中航直升机股份有限公司验资报告》(大信验字2024第29-00002号)，本次发行配套募集资金总额为人民币2，999，999，973.46元，扣除发行费用人民币31，734，231.34元(不含增值税，包括承销费用及其他发行费用)后，实际募集资金净额为人民币2，968，265，742.12元。截至2024年7月17日止，上述募集资金已全部到位。上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金承诺投资项目的计划 单位：元 | 序号|项目名称|项目总投资额|拟用募集资金投入金额| | ---|---|---|---| | 1|直升机生产能力提升项目|315，000，000.00|265，000，000.00| | 2|航空维修能力建设项目|142，000，000.00|142，000，000.00| | 3|新型直升机研制保障能力建设项目|231，000，000.00|231，000，000.00| | 4|天津民用直升机研发能力建设项目|134，000，000.00|134，000，000.00| | 5|无人机研发及基础能力建设项目|237，700，000.00|228，000，000.00| | 6|某型机部总装智能化生产项目|273，000，000.00|273，000，000.00| | 7|复合材料桨叶智能化生产项目|105，000，000.00|105，000，000.00| | 8|复合材料结构件柔性化生产项目|136，000，000.00|136，000，000.00| | 9|动部件柔性装配生产项目|115，000，000.00|115，000，000.00| | 10|航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目|149，000，000.00|149，000，000.00| | 11|航空应急救援重点实验室|222，000，000.00|222，000，000.00| | 12|补充流动资金或偿还债务|1，000，000，000.00|1，000，000，000.00| | 合计||3，059，700，000.00|3，000，000，000.00|

在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2024年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下： 单位：元 | 序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|募集资金置换金额| | ---|---|---|---| | 1|直升机生产能力提升项目|221，048，067.28|221，048，067.28| | 2|航空维修能力建设项目|36，800.00|36，800.00| | 3|新型直升机研制保障能力建设项目|5，212，360.00|5，212，360.00| | 4|天津民用直升机研发能力建设项目|8，806，160.00|8，806，160.00| | 5|无人机研发及基础能力建设项目|93，000.00|93，000.00| | 6|某型机部总装智能化生产项目|22，104，545.18|22，104，545.18| | 7|复合材料桨叶智能化生产项目|39，924，825.09|39，924，825.09| | 8|复合材料结构件柔性化生产项目|1，180，452.71|1，180，452.71| | 9|动部件柔性装配生产项目||| | 10|航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目|181，945.71|181，945.71| | 11|航空应急救援重点实验室|1，061，998.13|1，061，998.13| | 12|补充流动资金或偿还债务||| | 合计||299，650，154.10|299，650，154.10|

四、以自筹资金预先支付发行费用情况 本次募集资金各项发行费用总额为人民币31，734，231.34元(不含增值税)，其中承销费用及相关费用人民币31，132，073.58元(不含增值税)已于募集资金中扣除。公司于募集资金到账前己使用自筹资金支付发行费用人民币602，157.76元(不含增值税)，本次公司拟置换已支付的发行费用人民币602，157.76元(不含增值税)。具体情况如下： 单位：元 | 序号|项目|发行费用(不含增值税)|募集资金已扣除金额(不含增值税)|以自筹资金预先支付发行费用金额(不含增值税)|本次置换金额| | ---|---|---|---|---|---| | 1|承销费用|31，132，073.58|31，132，073.58||-| | 2|审计验资费|518，867.92||518，867.92|518，867.92| | 3|股份登记费|83，289.84||83，289.84|83，289.84| | 级合合计|级合合计|31，734，231.34|31，734，231.34|602，157.76|602，157.76|

五、结论 公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2024年11月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

中航直升机股份有限公司董事会 2024年12月25日