实达集团: 天风证券关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见内容摘要

（原标题：天风证券关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见）

天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见

一、本次解除限售股份的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可20153173号)，公司向深圳市腾兴旺达有限公司(现更名为：大连市腾兴旺达企业管理有限公司，以下简称"腾兴旺达")发行62，416，313股股份、向陈峰发行9，424，984股股份、向中兴通讯股份有限公司(以下简称"中兴通讯")发行9，482，218股股份、向萍乡市隆兴茂达投资管理有限合伙企业(有限合伙)(现更名为：大连市隆兴茂达企业管理合伙企业(有限合伙)，以下简称"隆兴茂达")发行5，654，990股股份收购深圳市兴飞科技有限公司(以下简称"深圳兴飞")100%股权；公司向北京昂展置业有限公司(现更名为：北京昂展科技发展有限公司，以下简称"北京昂展")发行147.281.921股股份、向天风证券天利2号集合资产管理计划(以下简称"天利2号")发行4.424.778股股份募集配套资金。本次交易新增股份 238，685，204股，已于2016年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。股份登记完成后，公司总股本增加至590，243.598股，上述新增股份均为有限售条件流通股，具体限售安排如下：

| 序号|发行对象|发股数量(股)|限售期| | ---|---|---|---| | 1|大连市腾兴旺达企业管理有限公司|62.416.313|36个月| | 2|陈峰|9，424，984|36个月| | 3|中兴通讯股份有限公司|9.482.218|36个月| | 4|大连市隆兴茂达企业管理合伙企业(有限合伙)|5.654.990|36个月| | 5|北京昂展科技发展有限公司|147.281.921|36个月| | 6|天风证券天利2号集合资产管理计划|4.424.778|36个月| | 合计|合计|238，685，204||

注1：北京昂展科技发展有限公司、天风证券天利2号集合资产管理计划和中兴通讯股份有限公司所持股份已分别于2019年6月、2023年6月解除限售，具体内容分别详见上市公司2019年6月4日和2023年6月8日披露的相关解禁公告； 注2：2021年11月，腾兴旺达持有的2.377万股股份因股票质押被司法拍卖，拍卖未能成交，2024年1月，被司法抵债划转至金元证券一德邦创新资本一南京银行一聚宝1号专项资产管理计划一金元德创1号定向资产管理计划名下；2024年6月，隆兴茂达持有的200万股股份因股票质押被司法拍卖，受让人为方蕾，2024年7月，相关股份过户至方蕾名下； 注3：2024年9月，腾兴旺达和隆兴茂达所持有的合计42，301.303股股份因股票质押被司法拍卖，受让人为金元证券股份有限公司(以下简称"金元证券")，2024年10月，相关股份过户至金元证券名下。

二、限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况 自公司收购深圳兴飞完成并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下： 1、根据中国证券监督管理委员会(证监许可20153173号)《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年5月9日，公司新增股份登记数量为 238，685，204股(有限售条件的流通股)；发行完成后，公司总股本由351.558.394股变更为590.243.598股； 2、根据中国证券监督管理委员会(证监许可20163121号)《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年12月28日，公司新增股份登记数量为17.521.000股(有限售条件的流通股)；发行完成后，公司总股本由 590，243，598股变更为 607，764，598股：2017年2月8日，公司新增股份登记数量为15.751.209股，公司总股本由 607.764，598股变更为 623，515，807股。2019年7月18日，公司因王江、王嵌、孙福林履行2018年度业绩补偿义务回购注销部分股份，公司减少股份共计1，143，491股，公司总股本由623，515.807股变更为 622，372，316股。 3、2021年12月27日福州市中级人民法院裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》，公司以现有总股本 622，372，316股为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1.555，930，790股。2022年2月14日，转增完成后，实达集团的总股本由 622.372，316股增至2.178.303.106股。

三、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况 本次解除限售的股份为金元证券所持有的实达集团 42.301，303股股份，占实达集团总股本的1.94%。金元证券所持有的上述股份系通过司法拍卖从腾兴旺达和隆兴茂达处取得。腾兴旺达和隆兴茂达相关承诺及履行情况如下： (一)关于盈利预测及补偿的承诺 根据上市公司与腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下： "本次补偿测算终止日为本次交易完成日当年及之后至2018年12月31日的所有会计年度('补偿期限')。若本次交易完成日不迟于2015年12月31日，拟购买资产2015年、2016年、2017年及2018年的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称'净利润')分别不低于11，560万元、13，600万元、15，840万元和18，370万元；若本次交易完成日在2016年1月1日至2016年12月31日之间，拟购买资产2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于13，600万元、15.840万元和18.370万元。如在补偿期限内深圳兴飞截至当期累计的实际净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。" "在补偿期限届满时，将由实达集团、中兴通讯及腾兴旺达共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额一每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。具体程序参考盈利预测补偿的约定。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为： 期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格 期末减值补偿额=目标资产期末减值额*该补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例一该补偿义务人已补偿股份对应的补偿金额 如按照'期末减值额股份补偿数'的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无需支付。"

(二)关于股份限售的承诺 根据腾兴旺达、隆兴茂达出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，股份限售承诺如下： "本公司通过本次交易取得的福建实达集团股份有限公司(以下简称'上市公司')股份自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在此之后按中国证监会、上交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定"。

(三)相关承诺的履行情况 1、业绩承诺 根据立信中联会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的立信中联专审字2017D-0045号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信中联专审字F2018D-0039号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》和立信中联专审字2019D-0058号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，深圳兴飞2016、2017、2018年度业绩承诺的实现情况如下： 单位：万元 | 项目|实际盈利数|扣非后实际盈利数|盈利预测数|差异数(注1)|业绩承诺完成率(注2)| | ---|---|---|---|---|---| | 2016年度|15.296.25|13，748.34|13600.00|148.34|101.09%| | 2017年度|18，642.63|16，895.62|15.840.00|1，055.62|106.66%| | 2018年度|20.043.92|19，085.59|18.370.00|715.59|103.90%|

注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数； 注2：业绩承诺完成率为扣非后实际盈利数/盈利预测数。

根据上表，深圳兴飞业绩承诺期内各年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均超过了补偿义务主体盈利预测承诺数，业绩承诺已完成。

2、减值测试 根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联专审字2019D-0060号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评估出具的中联评报字2019第765号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、实达集团编制的《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上市公司所持深圳兴飞的股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值，业绩补偿义务人(腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达)无需对上市公司进行减值补偿。

3、股份限售的承诺 腾兴旺达、隆兴茂达关于股份限售的承诺到期日为2019年5月8日。截至本核查意见出具日，腾兴旺达和隆兴茂达通过2016年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易取得的限售股份(包括后续被司法抵债和司法拍卖出去的股份)尚未解禁，已严格遵守了关于股份限售的承诺。

(四)上市公司前期会计差错更正事项对业绩承诺的影响 根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(202152号)、《行政处罚决定书》(20222号)及2021年9月17日，上市公司发布的《关于前期会计差错更正的公告》，上市公司由于信息披露违规导致的会计差错更正事项对公司2017年、2018年财务状况和经营成果的具体影响如下： 1、对2017年度公司净利润、总资产、净资产等的影响：2017年度合并利润表中，营业收入和营业成本均调减367.297，301.51元，净利润无影响； 2、对2018年度公司净利润、总资产、净资产等的影响：2018年度公司资产负债表中，总负债调增3，267，105.16元，净资产调减3，267，105.16元，总资产无影响；2018年度合并利润表中，营业收入调减1，249，652，415.57元，营业成本调减1，248，349，868.57元，财务费用调增1，964，558.16元，净利润调减3，267，105.16元：2018年度合并现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金调减30.000.000.00元，购买商品、接受劳务支付的现金调减1，964，558.16元，取得借款收到的现金调增30.000.000.00元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金调增1.964.558.16元，现金及现金等价物净增加额无影响。

根据上述事实，上市公司前期会计差错更正事项对公司2017年的净利润无影响，对深圳兴飞2017年度已实现净利润无影响；对公司2018年的净利润影响数为-3，267，105.16元。考虑上述影响，在深圳兴飞2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润基础上调减326.71万元后的盈利数为18，758.88万元，仍高于业绩补偿义务人2018年度盈利预测承诺数18，370.00万元。综上，前期会计差错更正事项对业绩补偿义务人的业绩承诺完成情况无实质影响。

四、影响腾兴旺达、隆兴茂达限售股解禁事项的解除情况 根据2019年6月4日上市公司披露的相关公告，因深圳兴飞尚有诉讼案件未审结，为保障上市公司的合法利益，待公司与腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达协商一致后，另行对腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达所持股份解除限售。 2024年10月16日，福建至理律师事务所出具《关于福建实达集团股份有限公司所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")，认为"实达集团对重整前所涉深圳兴飞债务已在重整时作出清偿安排且目前已清偿完毕；在重整后的案件中，相关审判机关并未认定实达集团在作为深圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的股东需对公司债务承担责任的情形；深圳兴飞股权已由实达集团对外转让，股权转让完成后深圳兴飞发生的债务与实达集团不再相关：深圳兴飞目前破产程序已经终结，实达集团未在深圳兴飞此次破产程序中被相关法院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任。因此，本所律师认为，除已承担责任的案件外，实达集团不会新增对深圳兴飞的债务承担责任。" 2024年12月16日，实达集团出具《说明》："鉴于深圳市兴飞科技有限公司目前已完成破产程序，破产财产已经分配完毕，现已启动办理注销登记手续，公司预计不会新增对深圳兴飞的债务责任；公司对金元证券所持有的股份申请解除限售并上市流通无异议。" 综上，根据福建至理律师事务所出具的《法律意见书》和实达集团出具的《说明》，除已承担责任的案件外，实达集团不会新增对深圳兴飞的债务承担责任，实达集团对金元证券所持有的股份申请解除限售并上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况 (一)本次解除限售股份上市流通日为2024年12月31日。 (二)本次解除限售的股份数量为42，301.303股，占公司总股本的1.94%。 (三)本次解除股份限售的股东1名，为法人股东。 (四)本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 单位：股 | 股东名称|持有限售股数量|持有限售股占总股本比例|本次上市流通数量|本次上市流通股占总股本比例|剩余限售股数量| | ---|---|---|---|---|---| | 金元证券|42.301.303|1.94%|42.301.303|1.94%|0| | 合计|42，301，303|1.94%|42，301.，303|1.94%|0|

六、股本变动结构表 单位：股 | 股份性质|股份性质|本次上市前|变动数|本次上市后| | ---|---|---|---|---| | 一、有限售条件的流通股|1、其他境内法人持有股份|42，751，303|-42，301，303|450.000| | 一、有限售条件的流通股|2、境内自然人持有股份|9，424，984|0|9，424.984| | 一、有限售条件的流通股|3、其他|0|0|0| | 一、有限售条件的流通股|有限售条件的流通股份合计|52，176，287|-42，301，303|9，874，984| | 二、无限售条件的流通股|1、A股|2.126.126.819|+42，301，303|2，168，428，122| | 二、无限售条件的流通股|无限售条件的流通股份合计|2，126.126.819|+42，301，303|2，168，428，122| | 合计|合计|2，178，303，106|0|2，178，303，106|

七、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、截至本核查意见出具日，本次拟解除限售股份的原股东不存在违反其所作承诺的行为：2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；3、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。