思瑞浦: 股东会议事规则内容摘要

（原标题：股东会议事规则）

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东会议事规则

第一章 总则 第一条 为维护公司股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： (一)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改公司章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所及其审计费用作出决议； (十)审议批准本规则第六条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 (十三)审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； (五)为关联人提供的担保； (六)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第九条 公司不能在规定期限内召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集 第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。 第十二条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四章 股东会的提案与通知 第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第二十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五章 股东会的召开 第二十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。 第二十七条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第六章 股东会的议事程序和决议 第四十五条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会、监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)公司章程的修改； (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第七章 股东会记录 第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八章 股东会决议的执行和信息披露规定 第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。 第六十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七十一条 公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。 第七十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第七十三条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： (一)未召开股东会会议作出决议； (二)股东会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第九章 附则 第七十四条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。 第七十五条 本规则为章程附件，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。如遇国家法律、行政法规或规范性文件修订，规则内容与之抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件的规定。 第七十六条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。 第七十七条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。