昆药集团: 昆药集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则(2024年12月修订）内容摘要

（原标题：昆药集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则(2024年12月修订））

昆药集团股份有限公司董事会战略与 ESG委员会实施细则（2024年 12月修订）

第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司法人治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与 ESG委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG发展进行研究并提出建议。

第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG委员会成员由董事长、副董事长等五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略与 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。 第七条 战略与 ESG委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，分管投资副总裁任副组长。战略与 ESG委员会设日常事务机构，具体负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。同时，根据实际需要，针对 ESG发展相关事宜设置 ESG工作组，负责 ESG发展工作的具体推进和实施。

第三章 职责权限 第八条 战略与 ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）研究公司 ESG相关规划、目标、制度及重大事项；对 ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交 ESG相关报告与咨询建议； （六）对以上事项的实施进行检查、评价； （七）董事会授权的其他事宜。 第九条 ESG工作组主要履行以下职能并为战略与 ESG委员会提供支持： （一）贯彻落实战略与 ESG委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司实施 ESG发展相关工作； （二）管理公司日常运营过程的 ESG发展相关风险及事宜； （三）收集、整理、编制公司 ESG报告相关信息披露文件； （四）协调资源，解决 ESG发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题； （五）其他 ESG发展相关事宜。 第十条 战略与 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序 第十一条 投资评审小组负责做好战略与 ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股子公司（参股公司）的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG委员会备案； （三）公司有关部门或者控股子公司（参股公司）负责对外进行协议、合同、章程及可行性报告等事项的洽谈后，上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG委员会提交正式提案。 第十二条 战略与 ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则 第十三条 战略与 ESG委员会根据董事会要求或战略 ESG委员会委员提议召开会议，每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，临时会议应于会议召开前二天通知全体委员。如遇特殊情况，临时会议的通知时限和方式由召集人根据当时情况酌定。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。 第十四条 战略与 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 战略与 ESG委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。 第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与 ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，战略与 ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第十九条 战略与 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 战略与 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守《昆药集团股份有限公司信息披露内部责任制度》的相关规定。

第六章 附则 第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规及经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会通过。 第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。