吉鑫科技: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告内容摘要

（原标题：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告）

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2024-045

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

重要内容提示： - 回购注销原因：为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止 2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，与 2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 - 本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量（股）|注销股份数量（股）|注销日期| | ---|---|---| | 1,092,696|1,092,696 2024年 12月 30日|1,092,696 2024年 12月 30日|

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 - 公司于 2024年 10月 29日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，于 2024年 11月 14日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》等议案，同意对 8名激励对象持有的限制性股票合计 1,092,696股股份进行回购注销，回购价格为 2.397元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于 2024年 10月 30日及 2024年 11月 15日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告（公告编号：2024-032、2024-033、2024-034、2024-039）。 - 公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2024年 10月 30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-037）。至今公示期已满 45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况 - 本次回购注销限制性股票的原因及依据：为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止 2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，与 2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 - 本次回购注销的相关人员、数量：由于公司拟终止实施 2022年限制性股票激励计划，公司需回购注销 8名激励对象已授予尚未解除限售的 1,092,696股限制性股票。 - 本次回购的价格：根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。公司已实施完成 2021年年度、2022年年度、2023年年度、2024年半年度权益分派，每股派发现金红利分别为 0.052元（含税）、0.041元（含税）、0.1元（含税）、0.01元（含税）。公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由 2.60元/股调整为 2.397元/股。 - 回购注销安排：公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356189），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票于 2024年 12月 30日完成注销，注销完成后，公司总股本将由 970,126,208股变更为 969,033,512股，相关注册资本变更登记手续在申请办理中。

三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 - 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股 | 变动前 变动数 变动后|变动前 变动数 变动后|变动前 变动数 变动后| | ---|---|---| | 有限售条件的流通股|1,092,696|-1,092,696 0| | 无限售条件的流通股|969,033,512|0 969,033,512| 股份合计 970,126,208 -1,092,696 969,033,512 注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明为准。

四、说明及承诺 - 公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 - 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见 - 上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司本次回购注销安排及实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

六、上网公告附件 - 《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》

特此公告。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会 2024年 12月 26日