中航重机: 公司章程（2024年12月）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年12月））

中航重机股份有限公司章程（2024年12月修订）

第一章 总则 - 第一条：确立公司的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人的合法权益。 - 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于1996年9月4日经贵州省人民政府批准设立。 - 第三条：公司于1996年10月16日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于1996年11月6日在上海证券交易所上市。 - 第四条：公司名称为中航重机股份有限公司，英文名称为AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD.。 - 第五条：公司注册地址为贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层，邮政编码为550005。 - 第六条：董事长为公司的法定代表人。 - 第七条：公司注册资本为人民币1,481,438,264.00元。 - 第九条：公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。 - 第十条：公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十六条：公司的经营宗旨为完善企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，实现良好的经济效益。 - 第十七条：公司的经营范围包括股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售等。

第三章 股份 - 第十九条：公司的股份采取股票的形式。 - 第二十条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第二十一条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 - 第二十二条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 - 第二十三条：公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996年公司设立时认购的股份数为3,610万股，以经营性资产出资。 - 第二十四条：公司股份总数为1,481,438,264.00股，均为人民币普通股。

第四章 股东和股东大会 - 第三十五条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 - 第三十七条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询等。 - 第四十五条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

第五章 公司党委 - 第一百〇三条：根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，经上级党组织批准，设立中国共产党中航重机股份有限公司委员会。 - 第一百〇六条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责包括：加强企业党的政治建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，研究讨论企业重大经营管理事项，加强对企业选人用人的领导和把关等。

第六章 董事会 - 第一百二十二条：公司设董事会，对股东大会负责，应建立董事会年度工作报告和重大事项向股东会报告的工作制度。 - 第一百二十三条：董事会由9名董事组成，外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会设董事长1人。 - 第一百二十六条：董事会行使下列职权：贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司中长期发展规划；制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案等。

第七章 经理及其他高级管理人员 - 第一百五十二条：公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2～6人，财务负责人1人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

第八章 监事会 - 第一百七十七条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会成员中2名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工民主选举和罢免。 - 第一百七十八条：监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。

第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 - 第一百八十七条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。 - 第一百九十六条：公司应按照如下规定进行利润分配：公司利润分配基本原则为公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第二百一十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 - 第二百二十条：公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十四章 军工特殊条款 - 第二百三十四条：公司作为军工企业，按有关规定须由中国航空工业集团有限公司作为实际控制人并保持控股地位。公司应承担下列义务：接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全等。