奥泰生物: 《对外投资管理制度》（2024年12月）内容摘要

（原标题：《对外投资管理制度》（2024年12月））

杭州奥泰生物技术股份有限公司对外投资管理制度 (2024年 12月)

第一章 总则 - 第一条：为了加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，制定本制度。 - 第二条：本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 - 第三条：对外投资包括但不限于新设立企业的股权或权益性投资、增资扩股、股权收购投资、经营性项目及资产投资、股票、基金投资、债券、委托贷款及其他债权投资等。 - 第四条：公司投资活动应遵循符合国家和省市产业政策、符合公司战略规划、具有良好的经济效益、科学论证与决策等原则。

第二章 对外投资决策权限 - 第五条：公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。 - 第六条：达到一定标准的交易应提交董事会审议，并及时披露。 - 第七条：达到更高标准的交易应提交股东大会审议，并及时披露。 - 第八条：成交金额包括支付的交易金额和承担的债务及费用等。 - 第九条：市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 - 第十条：分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用相关规定。 - 第十一条：与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用相关规定。 - 第十二条：购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议。 - 第十三条：公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用相关规定。 - 第十四条：交易标的为股权且达到规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 - 第十五条：公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。 - 第十六条：公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产。 - 第十七条：公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过。 - 第十八条：公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。 - 第十九条：公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础。 - 第二十条：除需经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 - 第二十一条：公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

第三章 检查和监督 - 第二十二条：在投资项目论证阶段，公司应组织相关部门和人员对投资项目的可行性进行专门研究和评估。 - 第二十三条：董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景。 - 第二十四条：在投资项目通过后及实施过程中，如发现可能导致投资失败的情况，应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。 - 第二十五条：投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向总经理、董事会或股东大会报告。 - 第二十六条：总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。

第四章 对外投资的转让与收回 - 第二十七条：出现或发生特定情况时，公司可以收回对外投资。 - 第二十八条：出现或发生特定情况时，公司可以转让对外投资。 - 第二十九条：投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第五章 重大事项报告及信息披露 - 第三十条：公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》履行信息披露义务。 - 第三十一条：在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 - 第三十二条：子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 - 第三十三条：子公司对重大事项应当及时报告公司董事会。 - 第三十四条：子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。

第六章 附则 - 第三十五条：本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 - 第三十六条：本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。 - 第三十七条：本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 - 第三十八条：本制度由公司董事会负责制订并解释。