长青集团: 关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告内容摘要

（原标题：关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告）

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2024-091 债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

重要提示： 1、广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长青集团”）控股股东、实际控制人及一致行动人何启强先生、麦正辉先生拟将两人合计持有的长青集团非限售条件流通股份37,098,130股（占上市公司目前股份总数的5%）通过协议转让的方式转让给北京中科泓源信息技术有限公司（以下简称“北京中科泓源”）。 2、本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。 3、本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 4、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 5、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 6、北京中科泓源已出具承诺，自本次协议转让完成后的六个月内，北京中科泓源不减持所持有的上市公司的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定。若北京中科泓源违反上述承诺减持上市公司的股份，则减持所得收益全部归上市公司所有，同时北京中科泓源将承担由此引发的全部法律责任。

一、本次权益变动基本情况 公司于2024年12月24日分别收到控股股东、实际控制人及一致行动人何启强先生、麦正辉先生的通知，拟通过协议转让部分股权为公司引入新股东，优化公司股东结构。双方于2024年12月24日与北京中科泓源签署了《广东长青（集团）股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。 《股份转让协议》约定何启强先生、麦正辉先生拟将两人合计持有的长青集团非限售条件流通股份37,098,130股（占上市公司目前股份总数的5%）转让给北京中科泓源。其中，何启强先生拟转让数量为18,549,065股（占上市公司目前股份总数的2.5%），麦正辉先生拟转让数量为18,549,065股（占上市公司目前股份总数的2.5%）。

二、本次权益变动对上市公司控制权的影响 1、本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。 2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人何启强先生直接持有公司191,213,800股股份，占上市公司目前股份总数的25.77%；公司控股股东、实际控制人麦正辉先生直接持有公司171,101,000股股份，占上市公司目前股份总数的23.06%；何启强先生和麦正辉先生分别持股50%的中山市长青新产业有限公司直接持有公司88,800,000股股份，占上市公司目前股份总数的11.97%；何启强先生的配偶郭妙波女士持有公司11,861,200股股份，占上市公司目前股份总数的1.60%；何启强先生的胞弟何启扬先生持有公司120,000股股份，占上市公司目前股份总数的0.02%；何启强先生及其配偶郭妙波女士、胞弟何启扬先生和麦正辉先生合计直接及间接持有上市公司目前股份总数的62.42%。 3、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人何启强先生直接持有公司172,664,735股股份，占上市公司目前股份总数的23.27%；公司控股股东、实际控制人麦正辉先生直接持有公司152,551,935股股份，占上市公司目前股份总数的20.56%；何启强先生和麦正辉先生分别持股50%的中山市长青新产业有限公司直接持有公司88,800,000股股份，占上市公司目前股份总数的11.97%；何启强先生的配偶郭妙波女士持有公司11,861,200股股份，占上市公司目前股份总数的1.60%；何启强先生的胞弟何启扬先生持有公司120,000股股份，占上市公司目前股份总数的0.02%；何启强先生及其配偶郭妙波女士、胞弟何启扬先生和麦正辉先生合计直接及间接持有上市公司目前股份总数的57.42%。 4、本次权益变动后，北京中科泓源信息技术有限公司持有公司37,098,130股股份，占上市公司目前股份总数的5.00%。

三、本次权益变动各方的基本情况 （一）转让方1 1、姓名：何启强 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号码：44062019581114**** 5、住所：广东省中山市小榄镇拱桥路 6、通讯地址：中山市小榄工业大道南42号 7、通讯方式：0760-22111888 8、是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有几内亚比绍居留权、香港居留权

（二）转让方2 1、姓名：麦正辉 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号码：44062019550202**** 5、住所：广东省中山市小榄镇花园正街 6、通讯地址：中山市小榄工业大道南42号 7、通讯方式：0760-22111888 8、是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有几内亚比绍居留权、香港居留权

（三）转让方1和转让方2之一致行动人 1、公司名称：中山市长青新产业有限公司 2、注册地址：中山市小榄镇东生路12号之4-1 3、法定代表人：何启强 4、注册资本：2,300万元 5、成立日期：1992年7月10日 6、经营范围：投资办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 8、股东名称：何启强出资1,150万元，占注册资本的50%；麦正辉出资1,150万元，占注册资本的50%。 9、统一社会信用代码：91442000282044641G 10、通讯地址：中山市小榄镇东生路12号之4-1

（四）转让方1之一致行动人 1、姓名：郭妙波 2、性别：女 3、国籍：中国 4、身份证号码：44062019600513**** 5、住所：广东省中山市小榄镇拱桥路 6、通讯地址：中山市小榄工业大道南42号 7、通讯方式：0760-22111888 8、是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有几内亚比绍居留权、香港居留权

（五）转让方1之一致行动人 1、姓名：何启扬 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号码：44062019710213**** 5、住所：广东省中山市石岐街道兴盛路 6、通讯地址：中山市小榄工业大道南42号 7、通讯方式：0760-22111888 8、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（六）受让方 1、公司名称：北京中科泓源信息技术有限公司 2、注册地址：北京市海淀区北太平庄路18号8层810 3、法定代表人：田梁 4、注册资本：1,000万元 5、成立日期：2018年11月28日 6、经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 8、股东名称：王钊持股52.00%，田梁持股48.00% 9、统一社会信用代码：91110108MA01FU7E0A 10、通讯地址：北京市海淀区北太平庄路18号8层810

四、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）标的股份的数量、比例 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司5%的非限售条件流通股份（即37,098,130股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

（二）股份转让价格与价款 各方协商确定标的股份的转让价格为4.932元/股（以下简称“每股单价”，币种为人民币，以下同），标的股份的转让价款总额为182,967,976元（大写：壹亿捌仟贰佰玖拾陆万柒仟玖佰柒拾陆元）。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。 自本协议签署日至本次协议转让的过户登记日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。

（三）股份转让价款的支付 双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下： 3.1双方同意在本协议签署之日起的十个工作日内，乙方向甲方支付人民币600万元（大写：陆佰万元）定金。其中，乙方向甲方之一支付人民币300万元（大写：叁佰万元）定金，乙方向甲方之二支付人民币300万元（大写：叁佰万元）定金。 3.2在深交所出具的股份转让确认书之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的50%，即人民币85,483,988元（大写：捌仟伍佰肆拾捌万叁仟玖佰捌拾捌元）（扣除定金后)。其中，乙方向甲方之一支付转让价款人民币42,741,994元（大写：肆仟贰佰柒拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元），乙方向甲方之二支付转让价款人民币42,741,994元（大写：肆仟贰佰柒拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元）。甲方收到以上款项后应即时办理缴纳登记结算公司的过户费用，并完成过户手续。 3.2目标股份登记过户之日后两个工作日内乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币91,483,988元（大写：玖仟壹佰肆拾捌万叁仟玖佰捌拾捌元）。其中，乙方向甲方之一支付转让价款人民币45,741,994元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元），乙方向甲方之二支付转让价款人民币45,741,994元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元）。

（四）标的股份过户 4.1本协议签署生效后三个工作日内或双方另行协商确定的其他时间，甲乙双方应当就标的股份的转让事宜向深交所提交合规性的确认申请。 4.2深交所就本次股份转让出具确认文件后十个工作日内，甲乙双方应当共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。 4.3乙方取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

（五）转让方的声明和承诺（略）

（六）受让方的陈述、保证与承诺（略）

（七）不可抗力（略）

（八）通知条款（略）

（九）交易税费 因办理本次转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

（十）保密义务（略）

（十一）违约责任 11.1若任何一方出现如下任一情况，视为该方违约： 11.1.1一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后三十日内仍未履行； 11.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； 11.1.3本协议规定的其他违约情形。 11.2以下任一情形，受让方延期支付本协议项下股份转让价款，不认定为违约： 11.2.1转让方对受让方延期付款出具书面同意。 11.3若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： 11.3.1要求违约方实际履行； 11.3.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 11.3.3要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）；受让方若未能按期足额向转让方支付股份转让价款造成违约的，则每逾期一日受让方应按照逾期未支付股份转让款金额的万分之三向转让方支付逾期利息。 11.3.4违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； 11.3.5本协议规定的其他救济方式。 11.4守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 11.5如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起五个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

（十二）协议生效、变更与解除 12.1本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。 12.2各方对本协议的任何修改与变更，需由双方以补充协议方式作出。 12.3本协议在如下情形之一发生时解除： （1）甲乙双方协商一致解除； （2）出现本协议或法律法规规定的其他协议解除事由。

（十三）其他（略）

五、本次权益变动对公司的影响 本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

六、其他说明 1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 3、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。 4、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件 1、《广东长青（集团）股份有限公司股份转让协议》

特此公告。 广东长青（集团）股份有限公司董事会 2024年12月24日