隆鑫通用: 隆鑫通用动力股份有限公司简式权益变动报告书（重庆渝富资本运营集团有限公司）内容摘要

（原标题：隆鑫通用动力股份有限公司简式权益变动报告书（重庆渝富资本运营集团有限公司））

隆鑫通用动力股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：隆鑫通用
股票代码：603766
信息披露义务人：重庆渝富资本运营集团有限公司
住所/通讯地点：重庆市两江新区黄山大道东段 198号
权益变动性质：增加（执行法院裁定）
签署日期：二零二四年十二月

信息披露义务人声明

1. 信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3. 依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在隆鑫通用动力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
4. 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在隆鑫通用动力股份有限公司拥有权益的股份。
5. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6. 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 - 企业名称：重庆渝富资本运营集团有限公司 - 注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198号 - 法定代表人：马宝 - 注册资本：1,000,000万元人民币 - 统一社会信用代码：91500000759256562N - 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） - 成立时间：2004年 02月 27日 - 经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） - 经营期限：2004年 02月 27日至无固定期限 - 通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198号

二、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 - 西南证券股份有限公司（600369.SH）：持有 1,960,661,852股，占总股本的 29.51%。 - 重庆百货大楼股份有限公司（600729.SH）：持有 111,540,705股，占总股本的 25.32%。 - 重庆银行股份有限公司（601963.SH，01963.HK）：持有 421,750,727股，占总股本的 12.14%。 - 重庆川仪自动化股份有限公司（603100.SH）：持有 54,668,321股，占总股本的 10.65%。 - 重庆农村商业银行股份有限公司（601077.SH，03618.HK）：持有 988,000,000股，占总股本的 8.70%。 - 重庆机电股份有限公司（02722.HK）：持有 232,132,514股，占总股本的 6.30%。

第二节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的 2022年 1月 30日，重庆五中院作出（2021）渝 05破申 665号-677号民事裁定，裁定受理隆鑫集团有限公司等十三家公司破产重整申请；2022年 3月 16日，重庆五中院作出（2022）渝 05破 76号-88号民事裁定，裁定对隆鑫集团有限公司等十三家公司进行实质合并重整；2022年 11月 21日，重庆五中院作出（2022）渝 05破 76号之四民事裁定，裁定批准隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划，执行期一年，至 2023年 11月 21日。由于重整投资资金未能如期筹措到位，隆鑫集团有限公司等十三家公司未能如期执行完毕《重整计划》，经重整主体申请，重庆五中院分别于 2023年 11月 20日、2024年 5月 20日、2024年 8月 21日三次裁定批准延长重整计划执行期限，至 2025年 2月 21日。 2024年 5月 21日，重整主体向合伙人基金发送了《关于取消重整投资人资格的告知函》，通知取消合伙人基金重整投资人资格，另行寻找其他投资人。2024年 6月 28日，经召开债权人委员会会议征询债权人委员会成员意见，债权人委员会成员同意管理人代表债权人行使隆鑫集团有限公司等十三家公司全体股东权利，与各板块意向投资人签署重整投资协议。2024年 7月 11日，隆鑫集团有限公司等十三家公司、隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人与渝富资本签署了《重整投资协议》。 根据《重整投资协议》之安排，重庆五中院于 2024年 7月 25日作出（2022）渝 05破 76号之十《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用 63,741,939股流通 A股股票过户至渝富资本，股票数量占上市公司总股本的 3.10%。 根据《重整投资协议》之安排，重庆五中院于 2024年 8月 19日作出（2022）渝 05破 76号之十三《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用 63,741,939股流通 A股股票过户至渝富资本，股票数量占上市公司总股本的 3.10%。 根据《重整投资协议》之安排，重庆五中院于 2024年 12月 16日作出（2022）渝 05破 76号之十七《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用 191,225,817股流通 A股股票过户至渝富资本，股票数量占上市公司总股本的 9.31%。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或减少持有上市公司股份 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12个月内暂无增加其持有上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况 根据《重整投资协议》之安排，重庆五中院于 2024年 7月 25日作出的（2022）渝 05破 76号之十《民事裁定书》和重庆五中院于 2024年 8月 19日作出（2022）渝 05破 76号之十三《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用 127,483,878股流通 A股股票过户至渝富资本，股票数量占上市公司总股本的 6.21%。 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 127,483,878股，股份种类为流通 A股，占上市公司总股本 6.21%。 本次权益变动后，通过执行法院裁定，信息披露义务人持有上市公司 318,709,695股股份，股份种类为流通 A股，占上市公司总股本 15.52%。

二、本次权益变动方式 2024年 7月 11日，隆鑫集团有限公司等十三家公司、隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人与信息披露义务人签署了《重整投资协议》。 根据《重整投资协议》之安排，重庆五中院于 2024年 12月 16日作出（2022）渝 05破 76号之十七《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用 191,225,817股流通 A股股票过户至信息披露义务人，股票数量占上市公司总股本的 9.31%。 截至本报告书签署日，本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。

三、重整投资协议的主要内容 1. 合同主体 - 甲方：隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆瀛川实业有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、重庆隆鑫投资有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重庆隆恒酒店有限公司 - 乙方：重庆渝富资本运营集团有限公司 - 丙方：隆鑫集团有限公司管理人、隆鑫控股有限公司管理人、渝商投资集团股份有限公司管理人、重庆联恩实业有限公司管理人、重庆寓翰房地产开发有限公司管理人、重庆市渝商实业投资有限公司管理人、重庆瀛川实业有限公司管理人、重庆隆鑫矿业投资有限公司管理人、重庆隆鑫投资有限公司管理人、重庆渝商再生资源开发有限公司管理人、重庆长江金控集团有限公司管理人、渭南鸿景商贸有限公司管理人、重庆隆恒酒店有限公司管理人 2. 签署时间 - 2024年 7月 11日。 3. 协议主要内容 - 投资主体：渝富资本。 - 投资范围：本次重整投资中，渝富资本投资范围为隆鑫控股持有的隆鑫通用 318,709,695股股票，占隆鑫通用总股本 15.52%的股份。 - 重整投资款：本次重整投资中，渝富资本支付的重整投资款总金额共计 211,500万元(大写:贰拾壹亿壹仟伍佰万元整)，按照渝富资本将取得的隆鑫通用股票数量计算，对应每股 6.6361元。 - 投资方式：渝富资本向隆鑫系十三家企业管理人指定账户支付重整投资款 21.15亿元，重整投资款主要用于按照法院已于 2022年 11月 21日裁定批准的重整计划规定清偿债权。 - 重整投资款支付安排：渝富资本分期向隆鑫系十三家企业管理人指定账户支付重整投资款。 - 过渡期安排： - 为保障隆鑫通用的稳定运营，丙方在本协议签署后 3个工作日内向甲方发出监督建议函(抄送目标公司)依法严格监督甲方履行控股股东职责。 - 为确保隆鑫通用的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化，甲方通过行使控股股东权利，监督隆鑫通用遵循现有管理制度和既往惯例正常生产经营，继续维持目标公司与客户的良好合作关系。 - 各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次交易按约尽快交割。 - 自协议签署之日起，管理人及隆鑫系十三家企业不再就隆鑫通用 15.52%股权板块投资人招募事项与任何第三方进行磋商、作出承诺及签署任何协议。 - 交割： - 渝富资本按协议相关约定支付重整投资款后，目标股份对应的股东权益即归属于渝富资本，管理人负责协助隆鑫系十三家企业按照协议的约定，完成目标股份交割程序。 - 渝富资本按协议相关约定支付完毕全部重整投资款后 30日内，隆鑫系十三家企业完成目标股份所对应的有财产担保债权的清偿，同时隆鑫系十三家企业和管理人负责协调有财产担保债权人解除该部分资产的担保措施。隆鑫系十三家企业保证目标股份登记过户至渝富资本名下时，目标股份不存在任何权利瑕疵，未被设置任何权利限制与权利负担。 - 本次交易完成后，渝富资本成为目标公司股东，隆鑫系十三家企业需配合渝富资本继续完成本次交易确定的涉及目标公司的相关事务，根据监管机构要求签署必要的法律文件并提供有关文件和资料。 - 目标股份全部过户后 3个工作日内，隆鑫控股根据渝富资本需要，依法及时实施公司治理结构变更的相关事项。 - 协议生效：协议自各方法定代表人或授权代表签名/签章并加盖各自公章之日起生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次权益变动为信息披露义务人通过本次重整取得上市公司 191,225,817股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院裁定取得股份后，原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票十二个月内不得以任何方式对外转让。 除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制。

五、本次权益变动的资金来源 本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。

六、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司 法定代表人（签章）： 2024年 12月 24日

第七节 备查文件

一、备查文件 1. 信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2. 信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件（复印件）； 3. 本次权益变动的相关协议； 4. 信息披露义务人签署的《隆鑫通用动力股份有限公司简式权益变动报告书》； 5. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件备置于隆鑫通用住所所在地供投资者查阅。