维信诺: 中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿））

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。维信诺于 2024年 8月 16日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》审核函〔2024〕130008号（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。

问题 1： 1. 截至 2024年 6月，标的资产已实现扭亏为盈，主要原因是行业回暖，标的公司产能释放、价量齐升，同时规模效益体现，毛利率上升所致。 2. 标的公司扭亏为盈涉及了关联交易，但其中技术许可收入不是标的公司 2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，相关关联交易具有商业实质，与被授权方的生产计划匹配，对利润具有一定正面影响。 3. 标的公司收取合肥维信诺电子技术许可收入具有必要性及合理性；本次技术授权经过标的公司与合肥维信诺电子董事会审议，技术许可收入金额基于资产评估结果由双方协商确定，具有公允性。 4. 2024年上半年营业收入、成本实现比例接近全年预测值的 50%，与第二次加期评估的预测数据不存在显著差异。 5. 三年三次评估预测结果基于评估基准日所能获取到的依据，具有谨慎性和合理性，本次交易定价具有公允性，符合《重组办法》第十一条的规定。 6. 两次加期评估期间，2022年标的资产的实际业绩同首次评估预测不存在显著差异，2023年标的资产的营业收入高于首次评估预测，净利润未达预期主要系营业成本高于评估预测，差异原因及相关收益法参数选取具有一定的合理性。 7. 第二次加期评估时无充分依据对技术许可费在预测期予以考虑，因此收益法预测数据未预测技术许可收入的贡献。 8. 标的资产产线转固时点存在推迟情形，主要系新产品引入及不可抗力所致，具有合理性，设计产能比已达到预期，产品综合良率尚未完全达到预测结果，同收益法下相关盈利预测的预计相比，设计产能比已达到预期，产品良率存在偏差，转固相关指标设定符合行业惯例。

问题 2： 自本次重组申请于 2023年 5月 24日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2023年 5月 24日受理后至审核问询回复之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。