联创电子: 董事会议事规则（2024年12月修订））内容摘要

（原标题：董事会议事规则（2024年12月修订）））

联创电子科技股份有限公司董事会议事规则（2024年 12月修订）

第一章 总 则 - 健全和规范董事会的议事和决策程序，提高工作效率和科学决策能力，保障董事合法权益，确保公司经营、管理工作顺利进行。

第二章 董事会的职权 - 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，行使法律、法规及《公司章程》、股东会赋予的职权。 - 董事会行使的职权包括：召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和决算方案、利润分配和弥补亏损方案、增减注册资本和发行公司债券方案、合并分立和解散方案、决定重大交易事项、设置内部管理机构、聘任或解聘高级管理人员、制定基本管理制度、修改公司章程、管理信息披露、聘请或更换会计师事务所、听取总裁工作报告等。

第三章 董事长产生及行使的职权范围 - 董事长为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议的执行，签署重要文件，行使法定代表人职权，在紧急情况下行使特别处置权，并在事后报告董事会和股东会。

第四章 董 事 - 董事为自然人，无需持有公司股份，由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。 - 董事应遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产、挪用公司资金、违规借贷或担保、与公司订立合同或交易、谋取商业机会、接受佣金、擅自披露公司秘密、利用关联关系损害公司利益。 - 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，确保公司商业行为合法合规，公平对待所有股东，及时了解公司经营管理状况，签署定期报告，提供真实信息，不得妨碍监事会行使职权。

第五章 独立董事 - 独立董事不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在妨碍独立客观判断的关系，由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 - 独立董事应具备独立性、上市公司运作基本知识、相关法律法规和规则、五年以上法律、会计或经济工作经验、良好个人品德，不受公司主要股东、实际控制人或相关单位和个人的影响。 - 独立董事行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、公开征集股东权利、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，包括关联交易、承诺变更、收购决策等。 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，审议特定事项，独立董事应按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，向股东会提交年度述职报告。

第六章 董事会召集和组织程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事和监事。 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持。 - 临时董事会会议通知应在会议召开五日前书面通知全体董事，紧急情况下可随时通知。 - 董事会会议通知应包括会议日期、地点、期限、事由及议题、发出通知的日期。 - 董事会会议应提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时可要求补充，两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名要求延期召开会议或延期审议事项。 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权，决议需经全体董事过半数通过。 - 董事会决议采取记名投票方式表决，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件或通讯设备等通讯方式进行。 - 董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的可书面委托其他董事代为出席，未出席且未委托代表的视为放弃投票权。 - 董事应对董事会决议承担责任，决议违反法律、法规和公司章程、股东会决议的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。 - 关联交易事项审议时，关联董事应主动申请回避，不计入表决的法定人数，董事会决议公告应充分披露非关联董事的表决情况。 - 董事会应设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定。 - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，公司高级管理人员不得担任审计委员会成员。 - 战略与可持续发展委员会负责研究公司中长期发展战略、重大投资融资决策、重大资本运作、资产经营项目、可持续发展战略目标、规划质量、进展达成等。 - 审计委员会负责监督外部审计、内部审计、财务信息及其披露、内部控制等。 - 薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人员考核标准、薪酬政策和方案等。 - 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格的董事和高级管理人员。

第七章 董事会议题及议案的提出 - 董事会议题的确定主要根据董事会职权范围内应审议事项、股东会决议内容和授权事项、前次董事会会议确定的事项、董事长或三分之一董事联名提议的事项、监事会提议的事项、总裁提议的事项、公司对外信息披露、外部因素变化导致必须做出决定的事项、董事会年度、中期、季度会议规定的事项。 - 增加或减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案、公司章程的修改方案、更换审计和会计师事务所的方案由董事长提出。 - 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度草案由总裁提出。 - 任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按照权限分别提出。 - 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总裁提出。 - 其他议案可由董事长、三分之一以上董事联名、监事会和总裁分别提出。 - 各项议案要求简明、真实、结论明确，附属材料齐全，于董事会召开前十五天送交证券部。

第八章 董事会会议议事和表决程序 - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权，决议需经全体董事过半数通过。 - 会议原则上不审议未列明的议题或事项，特殊情况须增加新的议题或事项时，应由到会董事的三分之二以上同意方可审议和作出决议。 - 会议主席由召集人担任，规定每人发言时间，董事享有充分的发言权。 - 会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 - 董事会做出决议，先讨论后表决，应分别对每一事项进行表决，表决以签字表决方式进行。 - 关联交易事项审议时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议需经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 - 董事会决策程序包括投资决议程序、人事任免程序、财务预决算工作程序、重大事项工作程序等。

第九章 董事会会议记录 - 董事会会议应有记录，记录应完整、真实，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。 - 会议记录应包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席董事姓名及代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 - 在会议记录上签名的董事可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第十章 检查和督促 - 董事长督促、检查董事会决议的实施情况。 - 董事长可派董事或董事会专业委员会成员就决议的实施情况进行检查、督促，检查人员应将检查情况向董事长报告。

第十一章 附 则 - 本规则自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起实施，原制订的公司《董事会议事规则》同时废止。 - 本规则未尽事宜按有关法律、法规及《公司章程》等规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规等或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定执行。 - 本规则由董事会负责解释。