（原标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
2024年 9月 9日，江苏省镇江市中级人民法院受理债权人对花王生态工程股份有限公司的重整申请。
2024年 10月 30日，花王股份召开第一次债权人会议，本次债权人会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划草案》，出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。2024年 11月 15日，法院裁定批准重整计划，并终止花王股份重整程序。
根据重整计划，花王股份本次重整共计转增 470,049,049股股份。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票由重整投资人支付现金受让，其中重整投资人受让的 20,000,000股专项用于解决花王股份非经营性资金占用问题；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配；剩余 49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。
根据公司于 2024年 12月 20日披露的《花王生态工程股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》(公告编号：2024-122)，公司依据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条的规定，对除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价=（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）
综合计算下，花王股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）=（497,817,290.00元+409,725,470.08元+ 90,414,975.24元）÷（49,781,729股+377,065,323股+43,201,997股）=2.12元/股。
如果股权登记日上市公司股票收盘价高于本次重整花王股份资本公积金转增股本的平均价 2.12元/股，上市公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日上市公司股票收盘价格低于或等于本次重整花王股份资本公积金转增股本的平均价 2.12元/股，上市公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
花王股份本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为 15.39元/股（股权登记日停牌，为股权登记日前一交易日收盘价），高于公司本次资本公积金转增股本的平均价 2.12元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格需要调整。
由于本次重整不涉及现金红利，现金红利为 0.00元/股，转增前总股本为 406,847,052股；转增股份抵偿上市公司债务的金额为 497,817,290.00元；重整投资人受让转增股份支付的现金为 507,715,039.00元，扣除用于解决非经营性资金占用的资金 97,989,568.92元，得出分子中重整投资人受让转增股份净增现金金额为 409,725,470.08元；根据公司 2023年年报，已计提非经营性资金占用的坏账准备金额为 90,414,975.24元，本次重整解决了上述前期已计提坏账的资金占用，因此分子中解决非经营性资金占用减值计提金额以 90,414,975.24元为准。抵偿债务转增的股份数为 49,781,729股；由重整投资者受让的转增股份数为 377,065,323股；向原股东分配导致股份增加数为 43,201,997股；公司资本公积金转增股份除权（息）日前股票收盘价为 15.39元/股，根据上述除权（息）参考价公式，计算得出的调整后除权（息）参考价格为 8.28元/股。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格是根据《花王生态工程股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-122）中计算公式计算的结果。
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
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