松霖科技: 关于股东权益变动的提示性公告内容摘要

（原标题：关于股东权益变动的提示性公告）

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-090 转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

截至本公告披露日，厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）持有公司股份 88,965,300股，占公司总股本的 20.82%；松霖投资拟向深圳市上古投资管理有限公司（代表：上古投资瑞喜 3号私募证券投资基金）（以下简称“上古投资”或“受让方”）协议转让其持有的公司股票 24,868,300股，占公司股份总数的 5.82%。受让方与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权益变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接向受让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障的情形。

根据协议约定：在约定的股份转让价款全部付清前，受让方不得对已过户的标的股份进行任何处置；自标的股票过户完成并付清全部股权转让价款之日起十二个月内，受让方不得转让标的股份。

本次权益变动未触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司持股5%以上股东厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”或“出让方”）于 2024年 12月 23日与深圳市上古投资管理有限公司（代表：上古投资瑞喜 3号私募证券投资基金）（以下简称“上古投资”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，松霖投资将其所持有的公司 24,868,300股无限售流通股（占公司总股本的 5.82%）通过协议转让的方式，转让给上古投资。受让方与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权益变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接向受让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障的情形。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动前后，公司股东持有公司股份变化情况如下：

| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 松霖集团投资有限公司 | 无限售流通股 | 124,751,108 | 124,751,108 | | | | 29.20% | 29.20% | | 周华松 | 无限售流通股 | 89,736,506 | 89,736,506 | | | | 21.00% | 21.00% | | 厦门松霖投资管理有限公司 | 无限售流通股 | 88,965,300 | 64,097,000 | | | | 20.82% | 15.00% | | 吴文利 | 无限售流通股 | 31,243,380 | 31,243,380 | | | | 7.31% | 7.31% | | 周华柏 | 无限售流通股 | 5,940,376 | 5,940,376 | | | | 1.39% | 1.39% | | 厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙） | 无限售流通股 | 1,557,700 | 1,557,700 | | | | 0.36% | 0.36% | | 厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙） | 无限售流通股 | 450,000 | 450,000 | | | | 0.11% | 0.11% | | 周丽华 | 无限售流通股 | 2,970,188 | 2,970,188 | | | | 0.70% | 0.70% | | 小计 | 无限售流通股 | 345,614,558 | 320,746,258 | | | | 80.88% | 75.06% | | 深圳市上古投资管理有限公司管理-上古投资瑞喜 2号私募证券投资基金 | 无限售流通股 | 625,000 | 625,000 | | | | 0.15% | 0.15% | | 深圳市上古投资管理有限公司管理-上古投资瑞喜 3号私募证券投资基金 | 无限售流通股 | - | 24,868,300 | | | | - | 5.82% | | 小计 | 无限售流通股 | 625,000 | 25,493,300 | | | | 0.15% | 5.97% | | 公司总股本 | 427,291,824 | 427,292,781 |

注：1.公司 2024年 11月 15日至 2024年 12月 23日，“松霖转债”累计转股股数为 957股，致控股股东持股比例小幅被动稀释。 2.深圳市上古投资管理有限公司管理-上古投资瑞喜 2号私募证券投资基金于前期通过大宗交易方式取得公司 625,000股无限售流通股（占公司总股本的 0.15%）。

一、本次权益变动的基本情况 （一）信息披露义务人出让方及其一致行动人基本情况 | 信息披露义务人出让方及其一致行动人基本信息 | 名称 1 | 松霖集团投资有限公司 | | --- | --- | --- | | 信息披露义务人出让方及其一致行动人基本信息 | 名称 2 | 厦门松霖投资管理有限公司 | | 信息披露义务人出让方及其一致行动人基本信息 | 名称 3 | 厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙） | | 信息披露义务人出让方及其一致行动人基本信息 | 名称 4 | 厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙） | | 信息披露义务人出让方及其一致行动人基本信息 | 名称 5 | 周华松 | | 信息披露义务人出让方及其一致行动人基本信息 | 名称 6 | 吴文利 | | 信息披露义务人出让方及其一致行动人基本信息 | 名称 7 | 周华柏 | | 信息披露义务人出让方及其一致行动人基本信息 | 名称 8 | 周丽华 |

（二）信息披露义务人受让方基本情况 基金名称：深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜 3号私募证券投资基金 基金管理人名称：深圳市上古投资管理有限公司 基金管理人登记编号：P1019649 管理人注册地址：深圳市南山区滨海大道 3398号赛西科技大厦 709 管理人法定代表人：王伟 管理人注册资本：人民币 5,000万元 管理人统一社会信用代码：914403000578605620 管理人企业类型：私募证券投资基金。私募证券投资类 FOF基金 管理人经营范围：投资管理、受托资产管理（不含金融资产及其他限制项目） 管理人成立时间：2012-11-13 管理人经营期限：长期有效 管理人股权结构：王伟 100%实际出资 管理人通讯地址：深圳市南山区滨海大道 3398号赛西科技大厦 709

信息披露义务人受让方的主要负责人的基本情况 姓名：王伟 性别：男 职务：总经理 国籍：中国 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、《股权转让协议》主要内容 2024年 12月 23日，信息披露义务人与松霖投资签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下： （一）协议签约主体： 甲方(转让方)：厦门松霖投资管理有限公司 乙方(受让方)：深圳市上古投资管理有限公司（代表上古投资瑞喜 3号私募证券投资基金）

（二）股份转让安排及定价： 1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司 24,868,300股股份转让给乙方。 2、标的股份的转让价格为 18元/股，转让价款合计为人民币 447,629,400元整(以下简称“股份转让价款”)。 3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。 4、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

（三）股份转让对价的支付 1、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付： （1）自双方签署本协议之日起 5日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款，即人民币 2,000万元整支付至甲方指定的银行账户。 （2）本协议签暑后并且本次股权转让已经取得由上海证券交易 所出具的股份协议转让意见确认书之日起 45日内，乙方以银行转账的方式将 35,000万元股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。 （3）标的股票过户至乙方名下后 3个月内，乙方向甲方指定的银行账户中支付转让总对价剩余款项（即人民币 77,629,400元）。

（四）标的股份的交割安排 1、双方同意，于本协议生效之日起 5个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。 2、双方同意，自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见及乙方付完第二期款项后，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，双方应及时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

（五）声明、保证及承诺 1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： （1）其具备签署本协议的资格和能力； （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； （3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担； （4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； （5）自标的股份过户至乙方名下之日止，不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等) ； （6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下： （1）其具备签署本协议的资格和资金支付能力； （2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款； （3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 （4）在约定的股份转让价款全部付清前，对已过户的标的股份不得对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。 （5）在标的股份过户后，遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定：自标的股份过户至乙方名下且乙方付清全部股权转让款之日起，在十二个月期限内乙方不得转让标的股份。

（六）协议的解除 1、甲乙双方书面协议解除； 2、任何一方发生下列任何情形之一时，相对方可书面通知该方解除本合同： （1）任何一方的陈述、保证及承诺为重大失实、重大误导或有重大遗漏，导致本合同无法继续履行或合同目的无法实现； （2）任何一方因自身原因未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救； （3）因不可抗力、有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行，双方均有权书面通知对方解除本合同。

（七）违约责任 1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担违约金 2000万元。 3、若因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构未同意本次交易，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追究对方的违约责任。 4、乙方违反本协议第四条第 2款（4）项约定，在转让价款全部付清前对已过户的标的股份进行任何处置，或者违反本协议第二条约定未按约定时间付款的，甲方有权解除本协议，乙方无条件配合将已过户的标的股份返还（重新过户）给甲方，并向甲方支付违约金 2000万元，対抵后的剩余款项甲方无息退还给乙方。

（八）生效及文本 本协议经甲乙双方加盖各自单位公章且甲方收到乙方第一笔股份转让款项之日生效。

三、本次协议转让对公司的影响 本次协议转让完成后，上古投资持有公司股份 25,493,300股，占公司目前股份总数的 5.97%，成为上市公司持股 5%以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、所涉及后续事项 （一）本次权益变动系股东拟协议转让公司股票所致，未触及要约收购。 （二）本次协议转让公司股票事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。 （三）本次协议转让公司股票事项不存在违反相关法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。 （四）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书》。 （五）“松霖转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。

特此公告。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年 12月 25日