中国软件: 中国软件关于2021年限制性股票激励计划预留一批部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通提示性公告内容摘要

（原标题：中国软件关于2021年限制性股票激励计划预留一批部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通提示性公告）

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-091

中国软件与技术服务股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留一批部分 第一个解除限售期解除限售暨上市流通提示性公告

重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 643,870股。 本次股票上市流通总数为 643,870股。 本次股票上市流通日期为 2024年 12月 30日。

一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况 1、2021年 11月 21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。 2、2022年 2月 18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分202110号），国务院国资委原则同意公司实施 2021年限制性股票激励计划。 3、2022年 2月 22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、公司于 2022年 2月 22日至 2022年 3月 3日在公司内部对《中国软件 2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 3月 7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022年 3月 8日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2022年 3月 14日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《<中国软件 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《中国软件 2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2022年 3月 15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。 7、2022年 4月 29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予 1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 530人。 8、公司于 2022年 11月 10日至 2022年 11月 19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 9、2022年 12月 29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。 10、2023年 1月 18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对此进行了核查确认，并发表了同意的意见。 11、公司于 2023年 1月 19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至 2023年 3月 4日满 45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。 12、公司于 2023年 2月 4日至 2023年 2月 13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 13、2023年 2月 15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。 14、2023年 2月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予 176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 62人。 15、2023年 3月 11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予 13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 5人。 16、2023年 3月 29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 17、2023年 3月 31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 7名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700股限制性股票的回购注销。 18、2023年 8月 30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。 19、公司于 2023年 8月 31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至 2023年 10月 14日满 45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。 20、2023年 11月 17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 10名激励对象持有的已授予但未解锁的 454,867股限制性股票的回购注销。 21、2023年 12月 28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。 22、公司于 2023年 12月 29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至 2024年 2月 11日满 45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。 23、2024年 3月 4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727万股，约占目前公司总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 24、2024年 3月 4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2名激励对象持有的已授予但未解锁的 55,900股限制性股票的回购注销。 25、2024年 3月 15日，公司 2021年限制性股票激励计划 512名激励对象所持有的 714.3727万股限制性股票上市流通。 26、2024年 4月 24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销 9,524,179股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%， 27、2024年 7月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 454,867股限制性股票的回购注销。 28、2024年 12月 6日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 52名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 64.387万股，约占目前公司总股本的 0.0757%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 15 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的 207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的 0.0245%。

二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）限售期即将届满的说明 根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期为自授予日（2022年 12月 29日）起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 33.33%，本次拟解除限售的限制性股票的授予日为 2022年 12月 29日，限售期为授予之日起 24个月，即 2022年 12月 29日—2024年 12月 28日，该部分限制性股票的限售期即将届满。 （二）解除限售条件成就说明 解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

| 解除限售条件 | 是否达到 | | --- | --- | | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 | | （二）公司具备以下条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 | 公司已具备前述条件，满足解除限售条件 | | （三）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | | （四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | | （五）达到公司层面业绩考核目标 1、本计划首次授予及预留的限制性股票，在 2022—2024年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示： | 根据《中国软件与技术服务股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对同行业认定及对标企业的选择，1、公司 2022年度净利润复合增长率为 21.62%，同行业平均水平为 0.25%，对标企业 75分位值水平为 25.59%，达到前述业绩考核目标； 2、公司 2022年度净资产现金回报率为 20.24%，同行业平均水平为 0.55%，对标企业 75分位值水平为 14.11%，达到前述业绩考核目标； 3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国软件与技术服务股份有限公司 2022年度经营业绩考核指标事项说明》，公司 2021年度 EVA为 143,381.29万元，2022年度 EVA为 143,676.10万元，2022年度△EVA为正值，达到前述业绩考核目标。 | | （六）达到个人层面绩效考核目标 根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行： | 《激励计划》实际预留一批授予激励对象 62名，具体情况如下： 1、52名激励对象 2022年度个人绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，对应解锁比例为 100%； 2、10名激励对象因主动提出辞职或组织安排调离或并非因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因被公司辞退离职等原因，已退出股权激励计划且已办理完成回购注销手续。 |

综上所述，2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。

三、本次限制性股票解除限售情况 本次符合解除限售的预留一批授予激励对象人数为 52人，可解除限售股份数量为 64.387万股，占公司目前总股本的 0.0757%，本次可解除限售名单及数量具体如下： 序号 姓名 职务 获授限制性股票数量（万股）（一次转增后） 已回购注销股票数量（万股） 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） 本次解除限售数量占其获授数量的比例（%） 核心技术（业务）人员及其他骨干人员（52人） 193.1792 64.387 64.387 33.33%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年 12月 30日 （二）本次符合解除限售条件的激励对象共 52人，解除限售的限制性股票上市流通数量：643,870股 （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制 激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。 （四）本次解除限售后公司股本结构变动情况 本次解除限售后，公司股份变动情况如下： 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | | --- | --- | --- | | 有限售条件的流通股份 | | | | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | | 2、境内自然人持有股份 | 7,215,567 | -643,870 | 6,571,697 | | 有限售条件的流通股份合计 | 7,215,567 | -643,870 | 6,571,697 | | 无限售条件的流通股份 | | | | A股 | 842,954,830 | 643,870 | 843,598,700 | | 无限售条件的流通股份合计 | 842,954,830 | 643,870 | 843,598,700 | | 股份总额 | 850,170,397 | 0 | 850,170,397 |

特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2024年 12月 25日