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柏诚股份: 国浩律师(南京)事务所关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书内容摘要

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(原标题:国浩律师(南京)事务所关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书)

国浩律师(南京)事务所关于柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。

1、2024年10月21日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票57,600股,回购价格为5.39元/股。关联董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生回避表决。前述事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

2、2024年10月21日,公司召开第七届监事会第五次会议,审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票57,600股,回购价格为5.39元/股。

3、2024年10月22日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”第(五)条规定,激励对象主动提出辞职并经公司同意的,自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,并支付同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

根据公司提供材料及本所律师核查,激励对象李秋连因在首次授予限制性股票限售期届满前离职,不再符合激励条件,根据《激励计划》规定,公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

本次回购注销限制性股票涉及激励对象为李秋连1人,经本所律师核查,首次授予完成后,李秋连合计持有限制性股票57,600股。

根据《激励计划》有关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,但任何调整不得导致回购价格低于股票面值:派息:P=P0-V。其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

2024年8月7日,公司完成本次激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2024年半年度权益分派已实施完成:以股权登记日(2024年10月10日)公司总股本527,332,060股为基数,每股派发现金红利0.06元(含税)。因此,公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整,回购价格为5.45元/股-0.06元/股=5.39元/股。

综上,本次将回购注销激励对象李秋连已获授权但尚未解锁的限制性股票数量为57,600股,回购价格为5.39元/股。

本次限制性股票回购注销股数为57,600股,本次回购价格为5.39元/股加上中国人民银行同期存款利息之和,回购资金总额为311,165.73元,回购资金来源为公司自有资金。

2024年10月22日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》,公司已根据《公司法》等相关法律、法规的规定,就本次回购注销限制性股票事宜履行了通知债权人的程序。根据公司说明及相关公告,截至公示期限届满之日,公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

根据公司确认及相关公告,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销的相关申请,预计本次回购注销将于2024年12月27日完成。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的原因、涉及的对象、数量以及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务,并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记及工商变更登记等手续。

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