中国软件: 北京观韬律所关于中国软件股权激励限制性股票解除限售相关法律意见书内容摘要

（原标题：北京观韬律所关于中国软件股权激励限制性股票解除限售相关法律意见书）

北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书

一、本次解除限售、本次回购注销的批准和授权 1、公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2022年2月16日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分202210号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3、公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对本次激励计划拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 5、公司于2022年3月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、公司于2022年3月15日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划限制性股票的首次授予事项。 7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。 8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 9、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会还审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》。 10、2023年1月18日，公司第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。 11、2023年1月19日，公司发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。 12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。 14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。 15、2023年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。 16、2023年3月31日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。 17、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。 18、公司已于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。 19、2023年11月17日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。 20、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。 21、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。 22、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有512名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占目前公司总股本的0.83%。 23、2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1078%。 24、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成454,867股限制性股票的回购注销。 25、2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有52名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占目前公司总股本的0.0757%。审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。

二、本次解除限售的具体情况 （一）限售期即将届满 根据本次激励计划及相关法律法规的规定，本次激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期为自授予日（2022年12月29日）起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的33.33%，本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年12月29日，限售期为授予之日起24个月，即2022年12月29日—2024年12月28日，该部分限制性股票的限售期即将届满。 （二）解除限售条件成就 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： - 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上； - 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； - 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； - 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； - 证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： - 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； - 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5、达到公司层面业绩考核目标 - 本计划首次授予及预留的限制性股票，在2022—2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示： - 首次及预留的第一个解除限售期：以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率不低于17%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年度净资产现金回报率不低于12.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；2022年度△EVA为正值。 6、达到个人层面绩效考核目标 - 根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行： - 考核等级：优秀、良好、称职、不称职 - 个人层面解除限售比例：1.0、1.0、0.8、0 - 个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度 - 因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

综上所述，2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。

（三）本次解除限售激励对象及数量 本次符合解除限售的预留一批授予激励对象人数为52人，可解除限售股份数量为64.387万股，占公司目前总股本的0.0757%，本次可解除限售名单及数量具体如下： 序号 姓名 职务 获授限制性股票数量（万股）（一次转增后） 已回购注销股票数量（万股） 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） 本次解除限售数量占其获授数量的比例（%） 核心技术（业务）人员及其他骨干人员（52人） 193.1792 64.387 64.387 33.33%

三、本次回购注销的具体情况 （一）回购原因、回购价格及回购数量的确认 1、根据公司第七届董事会第五十八会议决议，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股。因公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2024年12月6日，中国软件股票交易均价为55.51元/股，高于15.42元/股。 2、因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，9人主动辞职、2人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，4人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。 因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该15名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。具体情况如下： 授予批次 人数 拟回购注销数量 回购注销原因 回购价格 首次 9 105,920 个人原因主动提出辞职 15.42元/股 2 20,844 并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退 15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息 4 81,134 组织安排调离公司且不在公司任职 合计 15 207,898

本次回购的限制性股票数量为207,898股，占截至本公告披露日公司总股本的0.0245%。

（二）回购资金来源 本次拟回购2021年限制性股票激励计划207,898股限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。

（三）回购注销 公司将按照《激励计划（草案修订稿）》的有关规定对拟回购的2021年限制性股票激励计划207,898股限制性股票进行注销。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次解除限售已依法履行了必要的内部决策程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定；公司应就本次解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售的相关事宜。 2、本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。