视觉中国: 关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告内容摘要

（原标题：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告）

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2024-070

视觉（中国）文化发展股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

重要内容提示： 1、本次解除限售涉及的激励对象 2人，解除限售的限制性股票数量合计为 172,000股，占公司目前总股本比例为 0.02%。 2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为 2024年 12月 27日。

一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 9月 28日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 2、2023年 10月 27日至 2023年 11月 6日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 11月 8日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 11月 13日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年 11月 20日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023年 11月 20日为授予日，向 2名激励对象授予限制性股票 43万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 12月 28日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的 43万股限制性股票登记工作完成，登记完成日为 2023年 12月 27日。 6、2024年 4月 25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件全部达成，本次符合解除限售条件的激励对象合计 2人，可申请解除限售的限制性股票数量为 172,000股，占公司目前股份总数的 0.02%。监事会对本激励计划第一个解除限售期相关事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限制性股票第一个限售期已届满的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的 40%。公司限制性股票授予登记完成之日为 2023年 12月 27日，本次激励计划第一个限售期已于 2024年 12月 26日届满。 （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 | 解除限售条件 | 达成情况 | | --- | --- | | 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 | | 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 | | 3、公司层面业绩考核要求 （1）公司财务业绩考核标准：公司 2023年度扣非归母净利润不低于 1.02亿元； （2）AIGC业务业绩考核标准：公司 2023年度第一代 AIGC工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工具。 | 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度剔除公司实施本激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的扣非归母净利润为 11,057.38万元。公司于 2023年度内上线第一代 AIGC工具箱，提供东方人脸替换、照片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色工具。综上，满足解除限售条件。 | | 4、个人层面的绩效考核要求： 个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P）。 | 2名激励对象个人绩效考核归属权益比例（P）均为 100%，满足解除限售条件。 |

注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排 1、本次申请解除限售条件的激励对象合计 2人，可申请解除限售的限制性股票数量为 172,000股，占公司目前股份总数的 0.02%。 2、本次申请解除限售的限制性股票上市流通日期为 2024年 12月 27日。 3、本次申请解除限售的具体情况如下： | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 张宗堂 | 副总裁/总编辑 | 29.00 | 11.60 | 40% | 17.40 | | 陈春柳 | 副总裁/CFO | 14.00 | 5.60 | 40% | 8.40 | | 合计（2人） | | 43.00 | 17.20 | 40% | 25.80 |

注：本次解除限售的激励对象均为公司高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

四、本次解除限售后公司股本结构变化情况 本次限制性股票解除限售前后，公司股本结构情况如下表所示： | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | | 限售条件流通股 | 24,592,393 | 3.51% | -172,000 | 24,420,393 | 3.49% | | 无限售条件流通股 | 675,985,043 | 96.49% | 172,000 | 676,157,043 | 96.51% | | 合计 | 700,577,436 | 100% | 0 | 700,577,436 | 100% |

注：本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 本次实施的股权激励计划与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

六、备案文件 1、第十届董事会第十六次会议决议。 2、第十届监事会第十一次会议决议。 3、监事会关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就及 2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的核查意见。 4、北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

特此公告。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会 二○二四年十二月二十四日