富乐德: 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书）

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

1. 本次股东大会由公司董事会召集，于2024年12月23日下午15时00分在公司会议室召开。会议通知已于2024年12月7日在中国证监会创业板指定信息披露平台上刊登。

2. 出席本次股东大会的股东及股东代表共356人，代表公司股份数205,961,821股，占公司股份总数的60.8652%。其中，现场出席的股东及股东代表共3人，代表公司股份数190,948,684股，占公司股份总数的56.4286%；通过网络投票系统参加的股东共353人，代表公司股份数15,013,137股，占公司股份总数的4.4366%。

3. 本次股东大会审议并通过了以下议案：

4. 《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》
5. 《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》（含37项子议案）
6. 《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
7. 《关于本次交易构成关联交易的议案》
8. 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
9. 《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
10. 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
11. 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
12. 《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条的议案》
13. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
14. 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
15. 《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案》
16. 《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
17. 《关于签署附生效条件的〈发行股份及可转换公司债券购买资产协议〉〈发行股份购买资产协议〉及〈利润补偿协议〉的议案》
18. 《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
19. 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
20. 《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
21. 《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》
22. 《关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的议案》
23. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
24. 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
25. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
26. 《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

27. 《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

28. 本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。