祥源新材: 上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

2022年6月15日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2022年度第一次会议审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2022年6月21日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2022年7月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2024年12月20日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。

鉴于公司已公告实施2023年年度权益分派，分派方案为以公司当时总股本108,143,525股剔除公司回购股份数3,390,550股后的104,752,975股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.102534元（含税），共分配现金股利32,499,970.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票调整后的回购价格为9.71元/股。

根据《激励计划》第五章的规定，因公司2023年度业绩未达到首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，公司决定对首次授予第二类限制性股票的46名激励对象对应第二个归属期计划归属的第二类限制性股票共计43.452万股进行作废，对预留授予第二类限制性股票的5名激励对象对应第一个归属期计划归属的第二类限制性股票共计7.305万股进行作废，本次合计作废的第二类限制性股票数量为50.757万股。

同样，因公司2023年度业绩未达到第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司决定对本激励计划授予第一类限制性股票的6名激励对象第二个解除限售期计划解除限售的14.5845万股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为9.71元/股，资金来源为自有资金。

公司本次调整/作废及回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

公司将及时公告《第四届董事会第三次会议决议公告》《第四届监事会第二次会议决议公告》《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的公告》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。