达梦数据: 《信息披露管理制度》内容摘要

（原标题：《信息披露管理制度》）

武汉达梦数据库股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则 第一条 为加强对武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除法律、行政法规另有规定，披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第五条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第七条 公司定期报告和临时报告经上交所登记后应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体和网站上披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。

第二章 信息披露的内容 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十二条 上市公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十三条 公司应当依照中国证监会和上交所的要求编制定期报告。

第十四条 董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）监事会对董事会专项说明的意见和决议； （三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第十九条 公司未在规定的期限内披露定期报告或者因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应按照上交所的规定停牌、发布风险提示公告和复牌。

第二十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。

第二十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十三条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上交所认定的其他交易。

第三章 信息披露的管理 第三十五条 信息披露义务人是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

第四十一条 公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

第四十二条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

第四十三条 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股 5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。

第四十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十九条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第五十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第五十一条 定期报告的编制、审议、披露程序如下： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达各董事审阅； （三）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告； （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间通报公司董事长和董事会秘书，董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十三条 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第五十四条 上交所经审核后或公司自行发现信息披露文件存在重大问题时，应及时发布更正公告、补充公告。

第四章 信息披露的媒体 第五十五条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《 》《中国日报网》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露媒体。

第五十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及上交所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于上交所指定网站。

第五十七条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第五十八条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第五十九条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、微信公众号等刊发宣传性资料时应严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第五章 信息保密 第六十条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第六十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息、国家秘密的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息，具体按上交所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定执行。

第六十三条 拟披露涉密财务信息的审查程序： （一）财务部对照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》进行初审，负责进行脱密处理，报相关定密责任人审批。 （二）公司保密办进行监督指导，确保国家秘密安全。 （三）公司董事会秘书审核批准。 （四）公司董事会办公室按照上市公司信息披露制度的规定，履行信息披露义务。

第六十四条 为公司对外融资提供财务顾问、审计、信用评级等的中介机构须与公司签订保密协议书，参与项目人员须签订中介项目人员保密承诺书，接受公司保密监督审查，上述保密事项由公司相关部门负责办理并履行备案手续。

第六十五条 需脱密后披露的财务信息应采用以下方式脱密： （一）可选择分地区、分产品中的一种或几种方式披露与军工产品有关的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润构成，但应避免将军品信息单独列示。 （二）披露与军品有关的产品或服务重大变化或调整时，产品或服务的具体信息应采用替代名称表述。 （三）披露与军品有关的供应商和客户情况时，应将供应商或客户的情况汇总表述。 （四）应采用定性概括描述的方式披露与军品有关的发展战略、拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等情况。 （五）披露与军品有关的关联交易、重大合同信息时，对关联交易方及合同主体的介绍应仅限于其已正式对外公开的信息；关联交易金额应采用汇总披露方式，关联交易内容、合同内容应汇总为概括名称。 （六）披露与军品有关的募集资金运用情况时，应采用替代名称等方式表述资金的具体运用方向。 （七）披露公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历时，不得描述前述人员与军品秘密相关的经历。 （八）凡拟披露的其他信息属于涉密信息的，应当遵循本制度规定的原则并参考上述处理方式进行相应处理。

第六十六条 公司公开披露的企业风险、能力等相关分析信息中，应避免对军品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势进行定量分析，并避免同时对企业整体和民品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势进行定量分析。

第六十七条 公司公开披露的募集资金用途涉及军品的项目名称应模糊披露，但应披露用于军品项目的金额。

第六十八条 财务信息披露过程中引用其他军工企事业单位数据的，须事先经被引用方同意，政府已对公众公开的信息除外。

第六十九条 对于无法进行脱密处理，或经脱密处理后仍然存在泄密风险的特殊财务信息，必要时可申请豁免披露，向中国电子提出申请，由中国电子报国防科技工业局审查批准，公司持国防科技工业局审查文件向上交所提出豁免披露申请。

第六章 责任追究 第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十一条 公司董事、监事违反本管理制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。

第七十二条 公司内部人员违反本管理制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。

第七十三条 公司内部人员违反本管理制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。

第七十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。

第七十五条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。

第七十六条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则 第七十七条 本制度的未尽事宜，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第七十八条 本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第七十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。

第八十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第八十一条 本制度由公司董事会负责解释。

武汉达梦数据库股份有限公司 二〇二四年十二月