达梦数据: 《董事会议事规则》内容摘要

（原标题：《董事会议事规则》）

武汉达梦数据库股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，专门委员会对董事会负责。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会的职权 第六条 董事会依法行使多项职权，包括但不限于：召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司年度财务预算方案、利润分配方案、重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案等。 第七条 公司发生的交易达到一定标准的，应当提交董事会审议。 第八条 特别事项需提交董事会审议，达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议。 第九条 关联交易根据《公司章程》及《关联交易管理制度》履行相应审议程序。 第十条 对外担保事项必须经董事会审议，达到一定标准的还需提交股东会审议。

第四章 董事会会议的召集、提案及通知 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，临时会议应在24小时前通知全体董事。 第十二条 有特定情形时，董事会应当召开临时会议。 第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条 董事会会议通知包括会议日期、地点、期限、事由及议题等内容。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知。

第五章 董事会的召开 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循特定原则。 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可以用视频、电话、传真等通讯方式进行。 第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董事进行表决，表决实行一人一票。 第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 第二十八条 出现特定情形的，董事应当对有关提案回避表决。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。 第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。 第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 第三十六条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第三十九条 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。

第六章 附则 第四十条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十一条 本规则的未尽事宜，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本规则与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第四十四条 本规则由董事会负责解释。