达梦数据: 关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告内容摘要

（原标题：关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告）

武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 12月 23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，同日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订如下：

1. 第一条：增加了对公司、股东和债权人的合法权益的保护，明确了公司上市的依据。
2. 第三条：明确了公司首次公开发行股票的时间和数量。
3. 第四条：增加了公司英文名称的邮政编码。
4. 第六条：增加了公司注册资本的数额。
5. 第十二条：新增条款，设立共产党组织并开展党的活动。
6. 第二十条：更新了公司股份总数。
7. 第二十四条：明确了公司不得收购本公司股份的例外情形。
8. 第二十九条：增加了公司股东自愿承诺锁定股份的条款。
9. 第三十条：更新了公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份 5%以上的股东的交易限制。
10. 第四十一条：更新了股东大会的职权。
11. 第四十三条：更新了公司交易的审议标准。
12. 第四十四条：更新了公司与关联人交易的审议标准。
13. 第四十六条：更新了召开临时股东大会的情形。
14. 第四十七条：更新了股东大会的召开地点和方式。
15. 第四十八条：更新了股东大会的法律意见要求。
16. 第五十一条：更新了股东请求召开临时股东大会的程序。
17. 第五十三条：更新了监事会或股东自行召集股东大会的配合要求。
18. 第五十八条：更新了股东大会的通知内容。
19. 第八十条：更新了特别决议的事项。
20. 第八十一条：更新了股东表决权的行使。
21. 第八十四条：更新了董事、监事候选人的提名和选举。
22. 第一百〇六条：更新了独立董事的设置和要求。
23. 第一百〇九条：更新了董事会的职权和专门委员会的设置。
24. 第一百一十二条：更新了关联交易的审议标准。
25. 第一百二十六条：更新了董事会决议的表决方式。
26. 第一百三十三条：更新了总经理和高级管理人员的任期。
27. 第一百三十七条：更新了总经理辞职的程序。
28. 第一百三十九条：更新了董事会秘书的职责和任职要求。
29. 第一百四十条：更新了高级管理人员的赔偿责任。
30. 第一百四十三条：更新了监事的任期和选举。
31. 第一百四十四条：新增条款，监事辞职的程序。
32. 第一百四十五条：更新了监事的信息披露责任。
33. 第一百五十四条：更新了监事会会议通知的内容。
34. 第一百五十六条：更新了年度报告和中期报告的报送和披露。
35. 第一百六十条：更新了利润分配的派发事项。
36. 第一百六十二条：更新了利润分配的政策和具体条件。
37. 第一百七十六条：更新了公司信息披露媒体。
38. 第一百七十八条：更新了公司合并的通知和公告要求。
39. 第一百八十条：更新了公司分立的通知和公告要求。
40. 第一百八十二条：更新了公司减少注册资本的通知和公告要求。
41. 第一百八十八条：更新了清算组的通知和公告要求。
42. 第二百一十四条：更新了公司章程附件的内容。
43. 第二百一十七条：更新了公司章程的生效和修改。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

二、修订及制定部分内部治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分内部治理制度，具体情况如下表：

| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | 5 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 | | 6 | 《董事会审计委员会工作制度》 | 修订 | 否 | | 7 | 《董事会提名委员会工作制度》 | 修订 | 否 | | 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 | 修订 | 否 | | 9 | 《董事会战略与发展委员会工作制度》 | 修订 | 否 | | 10 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | | 11 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 否 | | 12 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 否 | | 13 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 否 | | 14 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 否 | | 15 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 是 | | 16 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 | | 17 | 《董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员持有本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 | | 18 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 | | 19 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 | | 20 | 《审计委员会年报工作规程》 | 修订 | 否 | | 21 | 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 修订 | 否 | | 22 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 | | 23 | 《内部审计制度》 | 制定 | 否 | | 24 | 《舆情管理制度》 | 制定 | 否 | | 25 | 《独立董事年报工作制度》 | 制定 | 否 | | 26 | 《关于防范控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金管理制度》 | 制定 | 否 |

上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

武汉达梦数据库股份有限公司董事会 2024年12月24日