柏楚电子: 关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告内容摘要

（原标题：关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告）

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-062

上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告

公司于2024年12月23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意根据《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，对2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）进行调整。

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1. 2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 3. 2019年12月10日，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。 4. 2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 5. 2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 6. 2019年12月27日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7. 2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8. 2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 9. 2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》等相关议案。 10. 2021年4月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。 11. 2021年12月10日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案。 12. 2022年5月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》等相关议案。 13. 2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。 14. 2023年5月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。 15. 2023年12月5日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案。 16. 2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。 17. 2024年12月23日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》等相关议案。

二、调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况 1. 调整事由 经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案以总股本146,751,934股为基数，每股派发现金红利2.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利368,347,354.34元，转增58,700,774股；公司2024年半年度利润分配方案以总股本205,452,708股为基数，每股派发现金红利0.718元（含税），合计派发现金红利147,515,044.34元。根据《2019年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应调整。

1. 调整方法
2. 授予数量的调整 授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。 本激励计划原授予的限制性股票数量总共为100万股，首次授予部分第一个归属期实际归属29.7785万股，作废4.3115万股；预留授予部分第一个归属期实际归属3.7560万股，作废0.5640万股；公司于2022年5月27日完成2021年年度权益分派实施方案，对本激励计划的授予价格及授予数量进行第一次调整，经调整后公司于2021首次授予部分第二个归属期实际归属33.1590万股（相当于第一次调整授予数量前的23.6850万股），作废3.4930万股（相当于第一次调整授予数量前的2.4950万股）；预留授予部分第二个归属期实际归属4.2084万股（相当于第一次调整授予数量前的3.0060万股），作废0.3976万股（相当于第一次调整授予数量前的0.2840万股）；首次授予部分第三个归属期实际归属31.7835万股（相当于第一次调整授予数量前的22.7025万股），作废4.8685万股（相当于第一次调整授予数量前的3.4775万股）；预留授予部分第三个归属期实际归属4.1454万股（相当于第一次调整授予数量前的2.9610万股），作废0.4606万股（相当于第一次调整授予数量前的0.3290万股）；首次授予部分第四个归属期实际归属2.0580万股（相当于第一次调整授予数量前的1.4700万股），作废1.3720万股（相当于第一次调整授予数量前的0.9800万股）。 由于公司于2024年5月17日完成2023年年度权益分派实施方案，根据公式计算，本激励计划截至本公告日，已授予尚未归属的限制性股票的总量由0.28万股调整为0.392万股，其中首次授予的限制性股票归属工作已全部完成，预留部分的限制性股票数量由0.28万股调整为0.392万股。
3. 授予价格的调整 ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ② 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据公式计算，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，本次激励计划调整后的授予价格P＝（P0-V）/（1+n）=（20.59-2.51）/（1+0.4）元/股=12.92元/股。（计算结果保留两位小数并向上取整） 公司2024年半年度利润分配实施后，本次激励计划调整后的授予价格P＝P0-V=（12.92-0.718）元/股=12.202元/股。

三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 除前述授予数量及授予价格调整外，本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次调整对公司的影响 本次授予数量及授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、监事会意见 监事会认为：公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》；2024年5月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》；公司于2024年8月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》；2024年10月9日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。因此，同意公司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票的总量由0.28万股调整为0.392万股，其中首次授予的限制性股票归属工作已全部完成，预留部分的限制性股票数量由0.28万股调整为0.392万股；授予价格（含预留授予）由20.59元/股调整为12.202元/股。

六、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日： 1. 本次激励计划授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。 2. 本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已成就。 3. 本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 4. 本次部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 5. 公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2024年12月24日